6、7世纪群集坟的出现，说明父家长制家庭成长起来。这些家庭财力雄厚，拥有先进的铁制工具。考古发掘证明，有些父家长制家庭离开原来村落，到外地开拓荒地，建立新村。拥有较多土地的父家长制家庭，因依靠家族成员无法耕种全部土地，便把部分土地出租给无地少地的邻近百姓(自由民)和逃来的部民。当时大量存在着贫困的自由民。从古坟遗址来看，群集坟中的坟丘和横穴式石室大小不同，随葬品也有差异。在出现群集坟时同一时期，还存在着仅在山腰和台地斜面挖成的横穴墓。又有很多人既未葬在小型古坟也未葬在横穴之中。(注32）可见这时自由民中的两极分化比较严重，而这种现象却为租佃制的发展提供有利条件。
朝廷内部新旧势力之间的斗争日益加剧。6世纪初，在朝廷中握有实权的大伴氏因主张把任那四县割让给百济而遭到贵族们的攻击，从而失去政治势力，代之而起的是物部氏和苏我氏。物部氏是朝廷掌握军事的名门贵族，早在雄略天皇时期和大伴氏同为大连，参与国政，是维护原有统治方式的守旧势力。苏我氏是葛城氏的支族，从5世纪后半叶起，在朝廷中掌管财政而逐步扩大其势力的。苏我氏与大陆移民有密切的关系。雄略朝(公元456年—公元479年)时期，苏我满智宿弥统辖东汉氏、西文氏、秦氏检校三藏。(注33)钦明朝(公元539年—公元571年）时期苏我稻目任大臣，同物部层舆大连一起辅佐朗政。苏我稻目是接受中国、朝鲜的先进思想和文化的开明政治家。前已提及，他在5691年派胆津去白猪屯仓编制田部户籍，把田部变成独立成户的小生产者。当百济医明王献给日本朝廷佛像和经论时，稻目积极主张祟佛，其目的在于通过崇拜佛教来代替氏神的信仰，以统一全国的思想，加强皇权，而物部尾舆坚决反对。他主张信仰原来的氏神，女以维护氏姓制和部民制。于是稻目和尾舆围绕祟佛与排佛展开激烈斗争。
二、圣德太子的改革公元587年(用明天皇2年)，用明天皇(公元585年—公元587年在位)死后，以皇位继承问题为契机，苏我稻目之子苏我马子和物部尾舆之子物部守屋进行殊死搏斗。同年7月，马子讨灭守屋取得胜利，物部氏从此灭亡。打败物部氏之后马子操纵皇室，立泊渤部皇子为天皇，即崇峻天皇(587—592在位)。祟峻天皇不满马子在朝廷专权，结果公元592年被马子暗杀。同年推古天皇(公元592年—公元628年在位)即位，翌年即593年(推古天皇元年)，天皇立用明天皇遗子厩户皇子为皇太子，并任命为摄政（注34）。后来世人称厩户皇子为圣德太子(公元574年—公元622年)。
圣德太子执政时期，中国结束了长期分裂的局面，建立了统一的封建集权国家隋朝；朝鲜半岛上新罗强大起来，占据汉江、洛东江流地域，这些国际形势引起圣德太子的极大注意。他接受中国的尊王大一统思想，试图建立以天皇为中心的中央集权体制来挽救社会危机，为此实行了一系列改革。
1．划定冠位12阶（注35）12阶冠位制定于推古天皇12年(公元604年)。第二年开始实施。冠位“员无定数”（注36），又无职权，所以它不是官职，而是授与贵族的荣爵。冠位只按才干和功绩授与个人，不能世袭。因此冠位制的实行在一定程度上起了抑制氏姓门阀势力和选拔人才的作用，并推进了贵族的官僚化和以天皇为首的官僚体制的形成。在推古朝时期官僚体制已经萌芽，朝廷出现了大夫协商制，地方存在国县制。
2．制定17条宪法（注37）17条宪法制定于604年(推古天皇12年)。《宪法》采取一种道德训诫的形式，对违者也没有制裁的条款，所以最多不过是行为规范。《宪法》的内容多出自中国儒、法、道诸子百家及佛教思想，儒家思想尤多。儒家的“三纲“五常”可说是《宪法》的核心思想。《宪法》提出“承沼必谨，君则天之，臣则地之”；“国靡二君，民无两主；率土兆民，以王为主。”其目的在于提高皇权，压制氏姓贵族的势力，建立中国式的君主专制王朝。《宪法》要求贵族上下和睦，克制私欲，息争守礼。同时提出给百姓以必要的生产和生活条件，如“国司、国造勿敛百姓”；“农桑之节，不可使民”，企图以此增加生产，消洱人民的反抗。
3．提倡佛教佛教提出众生平等，因果报应，生死轮回、涅架等教义，要人民断欲爱、求解脱，安分守己，脱离斗争。圣德太子通过振兴佛教以达到树立一个全国共同崇拜的宗教来削弱氏姓贵族的势力，提高皇权。推古天皇2年(594)下沼“兴隆三宝”（注38），在17条宪法中也提出“笃敬三宝”。太子带头建立斑鸣寺(法隆寺的前身)，亲自在宫中讲解佛经，又撰写《三经义疏》。（注39）结果国内很快出现了弘扬佛法，竞造佛寺的局面。推古天皇32年(公元624年)，全国建立寺院46所，僧816人，尼569人。
4．恢复中日邦交，积极摄取中国的先进思想和文化圣德太子为了向中国学习，遣使通好隋朝，恢复中断一个多世纪的中日国交。推古天皇15年(公元607年)，圣德太子遣小野妹子使隋。公元608年小野归国时，隋朝遣裴世清出使日本。当年9月，裴世清回国时，日本又遣小野妹子第二次赴隋，还派去了8名留学生，其中4名留学生是便汉直福因、奈罗译语惠明、高向汉人玄理、新汉人大国，4名学问僧是新汉人曼、南渊汉人请安、志贺汉人慧隐、新汉人广齐。这些留学生后来回国后，在大化改新中发挥巨大作用。公元614年再次派犬上御田锹、矢田部造使隋。这一时期日本改变过去向中国朝廷请封、朝贡的态度，采取对等的立场。使者小野妹子第一次使隋时递交的国书称：“日出处天子致书日没处天子无恙……“(注40)第二次使隋时带来的国书称：“东天皇敬白西皇帝……”(注41)这也反映了太子建立中央集权国家的强烈愿望。
5、编纂史书推古天皇28年(公元62l年)太子开始撰写《天皇记》、《国记》及《臣、连、伴造、国造180部并公民等本记》等历史书，以提高皇室的尊严，加强国家观念。这些书在大化改新时大部分被苏我虾夷烧毁。
圣德太子的改革，在某种程度上压制了氏姓贵族的势力，在贵族中间打下了皇权思想的烙印，为后来建立中央集权制奠定了思想基础，并通过向中国派遣留学生，给中小贵族授与冠位等形式，培养了人才，所以说圣德太子的改革是大化改新的准备和先声。但圣德太子的改革是极不彻底的。冠位制是在没有废除氏姓制的基础上建立起来的，而且仅在畿内及其周边地区的中下级贵族中实行。17条宪法作为训诫，只能起到教化作用，没有更大的约束力。更主要的是没有触动当时社会症结的部民制，所以削弱氏姓贵族势力，提高皇权是极为有限的，更不可能解决国内的阶级矛盾，挽救社会危机。
推古朝为恢复在任那的势力，于推古8年(600)派兵1万征伐新罗。远征暂时取胜，但没有实现其目的。602年，发兵25000人，准备再征新罗，但中途受挫。
三、飞鸟文化所谓飞鸟文化就是指自6世纪中叶佛教传入至大化改新(公元645年)的100年间的文化。也就是指古坟时代与白风文化之间，以7世纪前半期圣德太子时代为中心的文化，因此时建都于奈良盆地南部的飞鸟地方而得名。飞鸟文化是日本最早的佛教文化，主要内容是佛教艺术。飞鸟文化是在中国北魏和南朝文化影响下展开的，分布在以飞鸟为中心的畿内及其周围，遗存有建筑、雕刻、工艺美术等。
日本最早的佛教寺院是飞鸟寺(法兴寺、元兴寺的前身)，建于推古天皇即位不久，《日本书纪》记作公元596年。早在公元588年(祟峻天皇元年)，百济奉献寺工、画工、炉盘博士、瓦博士等。苏我马子建造飞鸟寺时，一定利用了这些朝鲜技术力量。当初创建时，飞鸟寺是以塔为中心，金堂、东西两金堂鼎立，这种伽蓝布局和高句丽的清岩里废寺相同，所以说这种式样可能是从高句丽直接传入的，也可能通过百济之手转入的。因为百济虽受中国南朝文化的影响，但同时也有可能通过高句丽接受中国北朝文化的影响。（注42）法隆寺是公元607年圣德太子所建，当初叫做斑鸠寺。现在的法隆寺金堂、五重塔、中门、回廊等主要伽蓝是公元670年(天智天皇9年)火灾后重建的，是现存世界最古的木造建筑物之一。当初圣德太子建造的现在只存遗址，叫做“若草伽蓝址”。这些建筑以凸肚状柱子、云形的斗拱和肘状文本为特点，采用了中国六朝建筑式样。除上述两所寺院外，还有四天王寺(在大胶市)、丰浦寺(也叫向原寺，在奈良县)、广隆寺(在京都市)等。据文献记载，至公元624年，共建造寺院46所。