且说当时，晋国虽是四卿当家，实力却也有强有弱。其中，智氏的实力远超三家，自然而然坐了四大家族的第一把交椅。
智氏的当家人叫做智伯。这是一个独断专行、贪婪蛮横的家伙。
那年，郑国人也不知是哪里来的勇气，拒绝再给智伯进贡。智伯一声冷笑，立刻命令其他三家跟他一起教训郑人。
韩魏两家没什么状况，赵家那边，偏偏赵鞅病了。不过，就算是病了，赵鞅也不能不追随，于是，表示了一番歉意之后，就让世子赵毋恤代替他前去。
这本来也是合情合理的事，但是智伯不这么想。他觉得这是赵鞅在变着法反抗他，他是故意装病，然后随便叫个毛头孩子敷衍了事。毕竟，历朝历代的大臣们，无声反抗的绝招之一就是装病。智伯嘴上不说，心里很生气，对赵毋恤也是越看越不顺眼。
再加上赵毋恤相貌堂堂，虽然还年轻，却表现出过人的气度举止，一看就是有为青年。这让智伯不安且恼，存心要找他的茬。
军营酒宴上，智伯死活拉着赵毋恤强行灌酒，赵毋恤不胜酒力之下，坚决推辞。智伯非常恼怒，借机拿起酒杯顺手就这么砸过来，把赵毋恤脸上都砸出了血。
赵毋恤倒沉得住气，也不还手，也不生气，自己伸手就把血给抹干净了。还为智伯辩解是不是因为喝多了？喝多了那就早点休息吧。智家的人和韩魏两家一看，也赶紧劝解开了，这事总算没有继续发展下去。
可是赵家军都气得要命，纷纷说士可杀不可辱，智伯如此侮辱自家主人，索性与他拼了命也难咽这口气！赵毋恤连忙劝住，说这些小事算不了什么，谁笑到最后谁笑得最好，往后日子长着呢，走着瞧好了！
然而，赵毋恤的定力与忍性使智伯对他另眼相看，越看越觉得此人不简单，深不见底。班师回朝之后，智伯更加觉得赵家将来有赵毋恤在，一定是智氏一大威胁，于是他便向赵鞅诉说赵毋恤的种种不是，向他施加压力，让他把赵毋恤废了。
赵鞅也不傻，智伯不经意间表现出来的不安，他的那种对赵毋恤急切除之的态度反而更加坚定了赵鞅保住毋恤的决心。他虽然不敢跟智伯翻脸，却总能以这样那样的借口把这件事含含糊糊的拖着，一直拖到他断气为止。
但是由此，赵鞅看出了智伯的野心。其实不用说谁都明白，四卿火拼是迟早的事，只不过他希望那一天晚一点来，至少要等赵家的势力再大一点再来。然而现在看起来，这一天不久了。他临死前千叮万嘱赵毋恤，说以后万一要是有难，别的地方都不一定靠得住，唯有晋阳可以退守，晋阳那边经过多年的苦心经营，是赵氏最坚固的堡垒和最后的根据地，赵毋恤暗暗记住了父亲的话。
赵鞅死后，赵毋恤继位，他便是赵氏发展史上功劳巨大的赵襄子。
赵襄子四年，由智伯主持，与赵氏、韩氏、魏氏三家一起把范氏中行氏余下的所有土地尽行瓜分完毕。一点也没给晋出公留下。
晋出公气极了，按照老祖宗手里的规矩，范氏中行氏的土地应该全部归给君主，然后由君主按功劳进行赐分一部分，余下的绝大部分都应该是属于国君自己统治。到了他这辈子倒好，臣下全部自作主张给瓜分完毕，反倒是没有他的分了。晋出公越想越气越不甘心，便向齐国和鲁国求救，许给他们好处，让他们帮助他干掉四卿。四卿也不是吃素的，得到消息后，先下手为强，在智伯的带领下，一块起兵攻打晋出公，把晋出公轰出了晋国。晋出公又羞又气又恼又恨，在逃往齐国的途中便死了。从此，晋国虽然又在当权家族的操纵下相继立了几个傀儡君主，但是只是傀儡，仅此而已。
智伯率领赵魏韩三家赶走了晋出公之后，晋国的权力几乎都归在智伯手上。这给了智伯一个相当好的扩大势力的机会，智伯志得意满，取晋侯而代之的念头也越来越强烈。
他手下的谋士絺疵献策说虽然知氏较其他三家更胜一筹，但如果想一口吞下三家也还办不到，必须得把三家一步一步削弱，一个一个的收拾才是道理。智伯便问该怎么做？
絺疵脑子比较聪明，而且这件事实际上他已经研究琢磨很久了。于是便说这好办，晋侯不是在咱们手上吗？只说晋侯命令要与越国争霸，使赵魏韩三家各献地百里，以其所出赋税作为军费。要是哪一家不愿意给，就是抗君令，就可以联合其他两家立刻率领大军除掉他；要是他们都给，那咱们的实力将会增强不少，相比之下，他们自己的实力却会削弱。这样如此几次，瞧不折腾死他们！
智伯听了抚掌大喜，连连陈赞。他越性把这件事情交给絺疵来策划。絺疵想着智氏与韩魏关系还罢了，唯独与赵氏有嫌隙，因此先向韩魏两家开口，料想韩魏不敢造次，只要韩魏肯了，赵氏只怕也没那么大胆子独自对抗。
智伯便派了智开先到较弱的韩康子府中，说明了来意，并且很直白的就问韩康子马上要交割的地界地图回去复命。韩康子一时傻了眼，他不愿意给，又不好得罪，只好赔笑好好招呼了智开，让他先回去，保证第二天一定登门复命。
智开一走，韩康子立刻召集韩家人和手下谋士商量。土地是立国之本，是太重要的东西了，平白无故的送给人上百里，换谁谁也不情愿。谋士们有说给，有说不给，一时之间说得不可开交。照韩康子自己的主意也是不给，他甚至想带着手下人马准备和欺人太甚的智伯拼了，先干一票再说。
这时，沉稳机智的段规说话了。他说火拼万万不能，既然他智伯要，那就给他好了。韩康子很不高兴。段规又说，智伯为人贪利凶残，而且实力雄厚，又是打着君命的幌子而来。如果我们冒然起兵拒绝，就是违抗君命，这样，智伯就可以名正言顺的以全国之力来讨伐我们。这样想来，倒不如把地给他，料想他贪得无厌，得了咱们的地，势必会向那两家要去，那两家说不定就不肯给，和他打起来。这样，等他们斗得两败俱伤的时候，咱们再出手，岂不是坐收渔人之利吗？何必做这出头鸟，先得罪了他呢？
韩康子一听有理，只好第二天亲自恭恭敬敬的把地图带到智府，献给智伯一个万户之县。智伯大喜，尝到了甜头，更加狂妄。没过多久，又派人依样画葫芦，向魏氏也索要土地。
当初韩康子乖乖的把自家的土地割给知氏，魏氏便很瞧不起他。现在智伯又把魔爪伸向了自己，自己当然不干，他想也不想，就要拒绝，却被谋士任章拦下了。任章说智伯跟韩家要地，韩康子给了，跟咱们要，咱们干嘛不给？智伯那种人，贪得无厌，这样岂不会激怒了他，到时候他联合其他两家来进攻咱们，咱们能抵得住吗？倒不如给了他吧。何况如此三番两次，势必助涨了智伯的骄气，骄则轻敌，轻敌必败，只是时间的问题而已，料想智氏也蛮横不了几天了。魏桓子一听，也只好咬咬牙，忍痛割地。
理所当然的，接下来轮到赵家了。赵襄子本来就和智伯有过节，如何肯给他？很不客气的对来人说土地是先祖好不容易挣下的，我怎么敢随便给人？否则将来有何脸面去见先人于地下呢？
智伯大怒，新仇旧恨一齐涌上心头，便尽起智氏之兵，又派人向韩氏、魏氏征兵，许诺只要他们三家联合起来灭了赵氏，便三家平分了赵氏的土地。韩氏魏氏一来不敢得罪智伯，二来也确实贪图赵氏土地，便也各出一军，与智伯一齐攻打赵氏。
事实上，赵襄子之所以拒绝智伯的要求，并不是一时意气，而是经过深思熟虑后最优的办法。因为智氏虽然也欺负韩氏、魏氏，但好歹跟他们还维持着起码的面子关系，时不时还会拉拢他们一把，但是对赵氏，智伯是非常坚决的打压政策，从来就没给过好脸色看。智氏与赵氏的决斗迟早是要来的。赵襄子心里很清楚，即便自己给了土地，智氏依旧会寻方法收拾自己。如果不给，起码自己的实力不会受损，虽然决斗的时间提前了一些，还是可以有的一拼；如果给了，双方的实力则会相差更远，到时候，是真正的无法对抗了。思来想去，他一咬牙，把智氏的人毫不客气的回绝了去。之后，便于心腹谋士张孟谈商量对策，日夜查看智府的动静。
当打听到智伯带着人准备攻打赵府时，赵襄子带着族人与张孟谈等谋臣亲信，依照父亲临终的吩咐，迅速逃往晋阳。