晋阳是赵鞅苦心经营的老根据地，其城池坚固、设施完备自然不是别的地方可以比的。而且晋阳城所依靠的、最重要的不是坚固的城墙和充足的粮食府库，而是民心。
晋阳城原来一直由赵鞅最得力、最有学问德行的大臣董安于、伊铎先后治理，由于这二人爱民如子，施行宽民的仁政，晋阳的百姓在他们的治理下无不感恩戴德，是赵氏最忠心的拥护者。
晋阳的百姓数年来受赵氏宽恩厚惠，无不安居乐业，见赵襄子带人逃难前来，个个血脉愤张，发誓拥护到底，要与赵氏共存亡。赵襄子见状内心激动无比，发自内心的感叹道：“我今天总算真正见识了董安于、伊铎的治理之道了！”
然而，当他点查兵器库的时候，才发现麻烦大了。因为那库中布满灰尘蛛网，显而易见是很久没人动过的了，就几根生了锈的烂头刀枪和不满上千的钝箭。赵襄子一见之下，顿时心灰意冷，信心全无。
倒是张孟谈宽慰他说，听说当年董安于治理晋阳时，公宫、官署的所有墙垣都用一层又一层的荻篙、牡荆、楛等加固高达丈余，不如看看是不是真的。赵襄子派人一看，果然是，心中大喜。因为这些都是最好的箭杆材料。接着张孟谈又说，当初董安于建筑公宫建筑时，柱子非常之多，所有的柱子都是精铜所做，把这些取出来，不愁不够做兵器的。赵襄子更是转忧为喜，立即派人拉起风箱炼铜炼铁，不分昼夜的赶工打制兵器。
原本他们还担心晋阳城中一时之间找不到制作兵器的技术人员，谁知道董安于早有准备，晋阳城中早就被他安置下了许多打铸兵器的家庭。因此赵襄子要用的时候，竟然毫不费心。
能够想的如此周全，董安于真不愧为一代奇才，他于地下得知今日之用，也该自得一番了。
等到智伯带着三家大军到达时，赵襄子这边已经有所准备了。智伯见晋阳城高沟深，强攻不下，遂与韩氏魏氏饭别安营，把晋阳团团围住，准备打持久战。赵襄子跟张孟谈等一商量，觉得硬碰硬太不明智，索性关起大门，任他百般挑衅只是不理，倒是晋阳城中百姓久受赵氏之恩，不少人气不过自动请战，为赵氏效力。赵襄子亲自安抚百姓，好言相劝，共同守城。只等着面同心不同的知氏、韩氏魏氏起了矛盾再说。
这城一围就是一年多，双方谁也讨不了好处。智伯来时率领着大部队，雄纠纠气昂昂，这时候未免丧了气，他没想到赵氏居然有这么一座伟大的救命城池。可是，要说让他退兵，他是绝不同意的。
对于一个唯我独尊恣意妄为惯了的人来说，想让他就这么灰溜溜的无功而返，他说什么也压不下这口气，也丢不起这个脸。何况，这若是国与国之间的战争倒好解决了，大家说说好话，放低点姿态，再定个盟约，各自退兵就完了，说不定还赢得个“化干戈为玉帛”的美名。可惜，这不是，这是内部争权夺势的战争，这种战争一旦正式开始，还从来没有说能化干戈为玉帛的，即便化了，迟早也会再有一战，非得有一方被干掉为止。智伯心里气得要命，心中越气越急，就越迫使自己想办法，因为这已经是骑虎难下了。
智伯日夜苦思，没事了就围着晋阳城周围转，勘察地形，有一天他登上附近的小山，望着滔滔而去的晋水，忽然灵光一闪，还真想到了好办法，那就是水灌晋阳。顿时心中豁然开朗。
晋水向东流，而晋阳却在晋水的西面。不过这也难不倒智伯。他叫人在晋水发源地龙山西面挖了大渠与蓄水池，断了流向东面的水源，只等到春天多雨季节，再把水一股脑灌入晋阳。
智伯把自己一方人马拉去挖池修渠，欢欢喜喜的吩咐韩魏两家打起精神注意围城，为他们打气：胜利就在眼前了，别叫赵氏逃跑了。
这个时候，韩氏魏氏心中却有点不安起来，因为他们的老根据地旁边恰好也都有大河。他们不约而同的想到了魏国安邑旁边有汾水，韩国平阳旁边有绛水。可是他们不敢不听智伯的，事到如今，也只有听他的话。
一个多月之后，智伯那边已经准备得差不多了，而且春雨连绵，正好帮了他的大忙。他指挥手下决开堤坝那一刹那，滔天的洪水铺天盖地向着晋阳城滚滚灌去。
晋阳城城墙坚厚，不怕水浸，却怕水灌。城上的守将们看着墙外的洪水一点一点的升高，心里也一点一点的兢战起来。还不容他们有更多的忧心，洪水已经从好些地方进城了。满城里都是洪水冲击的声音，房屋一间一间的倒塌，百姓们无地可栖，无处可避，一片悲戚。然而没有一个人不是咬牙忍着饥饿与悲痛坚持着，发誓要与赵氏共存亡。赵襄子等人感慨万千，不禁深深的怀着崇敬的心情想起董安于和伊铎，如果没有他们对百姓爱民如子般的厚待，只怕民变早就起了，又怎么会撑到今日呢？赵襄子也不敢怠慢，他们所居住的宫室官署地基较高，暂时还没事，这时候也只好用来安置百姓了。
这么撑了两天，赵襄子实在是撑不住了，他对张孟谈说民心虽然不变，但是晋阳迟早要破，投降罢了，省得大家都跟着受苦。赵家多灾多难，这也不是第一次了，拉倒吧。
张孟谈心中却知道赵襄子这么说不是真心，而是在暗示他说出彼此在心中酝酿已久的主意，即联系韩魏，里应外合。
赵襄子好歹是主子，总得顾及自己的脸面和身份，他总不好意思自己说咱们抱着一丝希望去求求韩家和魏家吧，说不定还有救！这话得手下人来说，而手下人什么时候才能说这话，还得看他的意思。
赵襄子的意思一来，张孟谈心领神会，于是便说，韩魏两家献地给智伯，都是被逼的，这次跟随智伯出兵围攻咱们，也是被逼的。他们都是聪明人，心中自然明白智伯接下来不会轻易放过他们的，不如我今晚上悄悄到他们营里说一说，咱们三家联合起来反攻智伯，这样大家都可以除掉后患。赵襄子心中也是这个意思，说了几句万事小心的话，就这么定下来了。