作为法国这道大餐的餐前小吃，对于吃掉荷兰和比利时，希特勒也丝毫不敢大意，事先他就进行了周密详细的计划德军袭击了本国的一所大学城，反诬比利时和荷兰希特勒命令德军对鹿特丹实行“地毯式”轰炸埃本埃马儿要塞是艾伯特运河防线上的一把“锁”30个小时夺取埃本埃马儿炮台戈培尔说埃本埃马尔要塞是被德军最新式的“秘密武器”攻克的，搞得满城风雨、神秘莫测希特勒对比利时人的投降条件回答是：“要求无条件投降。”
　　作为法国这道大餐的餐前小吃，对于吃掉荷兰和比利时，希特勒也丝毫不敢大意，事先他就进行了周密详细的计划。
　　首先，他召集大本营人员就“镰割”计划的细节进行最后一轮秘密讨论：大家都支持要夺取荷兰和比利时的桥梁、要塞，消灭各个据点的滑翔机和伞兵，伪装成“荷兰警察”，要向荷兰女王提交一份要求该国不予抵抗的秘信，约德尔选派的无线电侦察小分队要直接向他报告攻夺桥梁及埃本埃马尔炮台的军事行动。
　　其次，由于荷、比两国是中立国家，像历次入侵都要制造冠冕堂皇的理由一样，这一次，希特勒也找到了一个很好的“理由”。
　　5月9日晚，德国人派出飞机对德国的一所大学城弗赖堡进行恐怖袭击，一所女子寄宿中学和一所医院被炸毁，死伤数百人。德军统帅部诬陷这次行动乃是荷兰和比利时所为，找到了向这两个中立小国进攻的借口，并于5月10日凌晨向两国同时发动进攻。
　　德军越过边界后，荷、比两国才收到内容相同的德国照会。照会指责两国违反中立法，声称德国政府不愿坐等英法的进攻，不能允许英法通过比利时和荷兰向德国采取军事活动。这真是强盗的逻辑！
　　荷兰和比利时迅速作出反应，它们试图把抗议德军入侵的照会交给德国外交部，但遭到德国人的拒绝。荷兰女王威廉明娜当天发表声明说：“对这一史无前例的背信弃义和破坏文明国家之间一切正当关系的行为提出愤怒抗议。”
　　说起荷兰的防务，1937年荷兰的柯立恩首相访问英国、会晤丘吉尔时，曾详细讲过荷兰洪水的惊人效力。他不无得意地说，他只需从恰特维尔的午餐桌上用电话传一道命令，就可以按一下电钮用无法抵挡的洪水挡住侵略者。其实，水战在古代的步战中或许有用，在现代战争中是起不到什么作用的。
　　德国人其实也考虑到荷兰这个低地国家的洪水防御。他们的对策是，主要采取空降部队奇袭广大的洪水防线后方，出奇制胜。
　　荷军总司令温克尔曼中将对德国空降部队突击“荷兰要塞”的威胁了如指掌，他不断提醒其部下注意防范。但荷军大多数军官对此并不重视，他们过于相信哥雷比—皮尔防线、洪水的威力和盟军实施支援的诺言。
　　5月10日凌晨，德军博克将军率领的B集团军群奉命入侵荷兰和比利时中部。尽管由于德军A集团军群主攻南部，博克的兵力已被削减，因而令其十分懊恼，但是，该军的战局对德军的全面胜利至关重要。德军此处有两个精锐的空降师——施图登特的第7空降师和斯庞尼克的第22空降师。这两个师将负责攻占荷兰内部的战略要点——桥梁、机场及政府大楼，并等候地面部队的到来。
　　在荷兰方面，德国人的首要目标是占领首都，俘虏女王和政府人员，这和一个月前进攻挪威的计划是一样的。荷兰政府已有所警觉，机敏地拒绝了希特勒特使基威茨少校谒见威廉明娜女王的要求。
　　凌晨3时30分，德军对荷兰的瓦尔港、海牙、阿姆斯特丹、希尔维萨姆等地实施航空火力准备。在轰炸海牙兵营时，由于德军未及时发出空袭警报，致使约800名荷兰士兵被炸死在床上。德军的航空火力准备不断，一直持续到运输机进入空降地区。
　　夺取海牙的任务主要由德军第22空降师执行。晨曦中，德军很难确定机场的位置，许多空降部队从飞机上一窝蜂般落下来之后，落地点与其既定目标相距甚远。随着德军运输机逼近机场，荷兰军才开始觉察，步兵从惊惶中醒来，立即开火，炮兵也赶来支援。两军短兵相接，竟日激战。德国空降部队孤立无援，荷军经过在海牙周围的一系列协同良好的反冲击之后，将主动权从德军手里抢了回来。
　　德军第22空降师师长斯庞尼克的座机被荷军的高炮击中，受了伤的运输机费了好大的劲才降落在靠近森林的一块空地里。海牙周围到处是德军被迫降落的运输机和空降人员，大部分人员被分割在数个地方，进行独立战斗。天黑之前，斯庞尼克把各小股部队集合起来，约有数百人，在海牙郊外的奥弗赖斯希构筑了“刺猬阵地”，由于兵力太弱，无法向市区进攻，又没有任何控制住的简易机场，其攻占荷军统帅部的任务眼看无法完成。10日傍晚，无奈之下，斯庞尼克放弃了原来的计划，停止了对海牙的进攻，转而向鹿特丹北部挺进。
　　荷兰人虽然暂时赢得了这场恶战，保卫了首都和重要政府机关。但是，它的大量后备部队被德军部队牵制，不能调到其他迫切需要的地方去支援战争。
　　相对而言，德军第7空降师的运气则要好得多。着陆的空降部队攻占了鹿特丹南部的瓦尔港机场、马斯河上的莫尔迪克桥梁，以及多尔莱希特镇。而且，由轻武器装备的德军空降部队能够抵挡住荷兰军的反击，并守住这些要地。
　　第一天的战斗中，最大胆的军队调遣是夺取鹿特丹的威廉姆斯桥行动。当第一抹曙光微现时，德军的12架水上飞机载着150个步兵和战斗机械师，在鹿特丹港口中心区的马斯河上着陆，这些水上飞机驶向威廉姆斯桥，然后将这些部队投入橡皮艇中。德军夺取了大桥两头，但随即遭到荷兰军队的猛烈炮击。德军空降部队及时赶来救援，5月10日一整天，双方为争夺这个大桥进行了残酷的战斗，饱受重创的德军只是勉强守住了阵地。最后，从瓦尔港赶来的德军增援部队赶到，才保证了桥上力量的对垒优势向德方倾斜。
　　在夺取马斯河上主要桥梁——根纳桥之时，德军采用了狡猾的手段：5月10日拂晓，看守根纳桥的荷兰士兵看见一群身着荷兰警察制服的人（这些人其实是荷兰法西斯分子或会说荷兰话的德国人）正押送着一群德国“犯人”（身藏手榴弹和半自动枪）向大桥走来。接着双方发生混战，荷兰守军寡不敌众，被迫撤退，拱手让出根纳桥。德军装甲部队随后碾过了桥上的防线。
　　德军正面进攻的第18集团军，于5月11日突破了整个哥雷比—皮尔防线。当荷军企图往鹿特丹撤退时，发现德军已占领了构成主要水上障碍的那些桥梁，于是荷军的退却部队更是溃不成军。荷兰军被切成两段，德军赢得第一阶段战斗的胜利。