也是在5月10日，德军开始进攻比利时，这个进攻是从鲁尔蒙特以南向安特卫普和从阿登向布鲁塞尔两个方向发起的。
　　第一次世界大战后，西欧各国为了防御德国的侵略，在与德国相邻的边境上都构筑了坚固的防线。在荷兰为哥雷比—皮尔防线，在法国为马其诺防线，在比利时即为艾伯特运河防线。这三条防线自北而南，互相衔接，连绵数百公里。
　　比利时在战争爆发之前还未最后确定战争的打法，对于固守哪块阵地也还未作出抉择，要根据德军进攻时的兵力再做调整，因为艾伯特运河防线掩护了整个比利时国土，所以军队重点配置在这一线。因此，比军22个师里有12个师扼守艾伯特运河。
　　由于艾伯特运河是为了防止德国经由比利时发动进攻而专门修建的筑垒运河，河岸陡峭，遍布防御工事，尤其还有运河边的埃本埃马尔要塞扼守着运河，因而构成了被认为可与马其诺防线相媲美的最可靠的反坦克防线。德军要进攻亚琛—马斯特里赫特—布鲁塞尔一线，就必须渡过这条运河。如果德军第6集团军在艾伯特运河受阻，那么德军的进攻就会在还没有发挥其锐气之前停滞下来。为此，德军决定首先于1940年5月10日空降突击埃本埃马尔要塞，并夺取埃本埃马尔要塞西北部的艾伯特运河上的3座桥梁：坎尼桥、弗罗恩哈芬桥、费尔德韦兹尔特桥。
　　埃本埃马尔要塞地处荷兰与比利时国境的比利时一侧，位于马斯特里赫特城和维斯城之间。该要塞是艾伯特运河防线的一个重要组成部分，是马其诺防线北面延伸部的强大筑垒和重要支撑点，同时也是比利时东部防御体系的核心。其炮兵火力可控制艾伯特运河和马斯河16公里之内的所有渡口。要塞建筑在一个花岗岩的小高地上，高地南北长900米，东西宽700米。它的东北和西北面几乎是垂直的断崖峭壁，高约40米，水势滔滔的艾伯特运河流经崖下；南面横隔着宽大的反坦克壕和7米高的防护墙。要塞的各个侧面都被所谓的“运河带”和“堑壕带”包围着，并筑有钢筋水泥碉堡，里面配有探照灯、60毫米反坦克炮和重机枪。要塞东面的马斯河与艾伯特运河平行，形成外围障碍。
　　埃本埃马尔要塞实际上是一个精心设计建造的堡垒群。它是仿照马其诺防线的错综复杂的防御工事构筑的。乍一看，每座堡垒仿佛都是零散分布在一块五角形的区域内，但实际上，它是一个把炮台、转动式装甲炮塔、高射炮阵地、反坦克炮阵地、重机枪阵地等巧妙地结合起来的防御体系，各部分之间由长达4.5公里的地下加固坑道和交通壕连接在一起。每件武器都经过精心布设，以便使之发挥最大效力。要塞对任何方向都便于观察。通入要塞的每条坑道都可以阻止敌人的进攻。在要塞的上面没有暴露的石工痕迹，也没有暴露阵地的建筑物，到处长满了杂草。在要塞顶部有４座暗炮塔，用液压升降机供给弹药，并可随时缩入地下。为了迷惑敌人，比军还在要塞各处设置了假炮塔。要塞是在和平时期由一批专家设计，经过3年精心施工，于1935年竣工的。它在当时被列为欧洲最重要的防御阵地之一和世界上最坚固的要塞，并被形象地比喻为比利时东边的“大门”，艾伯特运河防线上的一把“锁”。
　　人们普遍认为该要塞固若金汤，坚不可摧。在这座现代化要塞的建造上，尽管比利时军队绞尽了脑汁，但因要塞主要是为了防御地面进攻，所以有一点他们没有考虑到，那就是敌人有可能来自空中，降落在炮台和装甲炮塔之间的空地上。
　　埃本埃马尔要塞的防守部队共1，200人，由桥特兰德少校指挥，属第7步兵师。全部人员均可处于距地面25米以下的掩体内，并备有可供长期使用的饮水、食品以及大量弹药。要塞的武器配备齐全，沿着要塞的外缘，在壕沟和河旁，还有很多掩体和掩蔽壕，以及互相支援的火力发射阵地。对于一般的炮击，埃本埃马尔要塞无疑是可以经得住的。
　　埃本埃马尔要塞西北侧艾伯特运河上的坎尼桥、弗罗恩哈芬桥和费尔德韦兹尔特桥，是由东向西越过运河的必经之途。每座桥梁由1个班防守，包括1名军官和12名士兵。各桥配备有反坦克炮1门和机枪等其他轻武器。为防止万一，桥墩上安放了炸药，随时都可以对桥梁实施破坏。平时这3座桥的守备分队属埃本埃马尔要塞指挥，在要塞炮兵火力的控制之内，而且增援部队相距不远，一旦桥头吃紧可及时到达。即使桥梁失陷，埃本埃马尔要塞的大炮也能制止对方的前进，使对方不管夺取哪座桥，都得付出巨大的代价。
　　1940年5月10日4时30分，41架容克—52飞机拖着DS—230型滑翔机从科隆的厄斯特哈姆和布兹韦勒哈尔机场起飞，战争史上一次极其大胆的作战行动就这样开始了。路道上，滑翔机被拖曳着向前滑行，很快，起落架的震动声消失了，眨眼之间滑翔机便一架一架地飞越机场围墙，跟着容克—52飞机不断爬升。
　　尽管天色还是一片漆黑，并且拖曳着沉重的滑翔机，但运输机都没出什么问题。这些飞机在科隆南部的绿色地带上空的集合点会齐后，开始向西沿着一直延伸到国境线的“灯火走廊”飞行。飞机下面是埃弗伦附近的十字路口，在那里可以清楚地看到第一个灯标，接着，依次又看见一个又一个灯标。所以尽管是在漆黑的夜色中飞行，飞机仍能保持正确的航向。这些灯标将一直引导飞机飞到亚琛附近的预定“分手点”。41架滑翔机上的突击队员们都倚在横贯中央的大梁上，时而热得出汗，时而又冷得发抖。
　　10日凌晨3时10分，埃本埃马尔要塞指挥官桥特兰德少校接到第7步兵师司令部“要严加戒备”的电话，他立即命令部队进入临战状态。监视哨不时地从装甲碉堡中向外观察，严密地监视着漆黑的四周。两个小时平安地过去了，天色开始微微发亮。突然，从荷兰国境的马斯特里赫特方向传来了激烈的炮声。在埃本埃马尔要塞的碉堡中，比利时炮手已做好高炮的战斗准备，他们以为是德国轰炸机要来袭击这里，可是侧耳细听了老半天，也没有听见飞机发动机的声音。
　　而就在这时，德军滑翔机利用微明的天色悄悄地从侧后进入，降落下来。夺取要塞表面阵地的突击分队的９架滑翔机，一架接一架地在长满杂草的要塞顶部的预定地点滑行着陆，由于带有减速装置，着陆后只滑行了20米。比利时的哨兵看着这群幽灵似的“巨鸟”突然降落在他们跟前，个个惊得目瞪口呆，竟没有及时发出警报。德军突击队员和驾驶员从滑翔机上冲下来，并按预定计划立即开始突击。在带着大量炸药的工兵带领下，他们直向爆破目标冲去，为了掩护进攻，有几个人投了发烟手榴弹。
　　顷刻之间，第一声爆炸响彻了整个要塞——这是比军绝大部分守卫部队所听到的唯一警报。紧接着，德军突击队员们使用手榴弹和炸药包，连续快速地逐个对炮塔、碉堡、坑道口进行破坏，用冲锋枪进行扫射。一门门要塞火炮被摧毁，一些比利时士兵战战兢兢地举起了双手。突击队经短促战斗，不到10分钟就炸毁和破坏了要塞顶上的所有火炮和军事设施，并控制了要塞的表面阵地。看不见外面情况而又被巨大爆炸声搞得晕头转向的比利时守军慌作一团，一筹莫展，只能猜想上面所发生的事情。这时要塞顶上的作战活动其实已经完成，只待突击队的工兵为打通坑道网洞口而进行的有组织爆破了。