在德军的闪击战之下，短短几天之内，色当城失陷，马斯河沦亡。而且，德军源源不断地通过那个缺口涌入法兰西大地，色当那条狭小裂缝很快扩展成为一道巨大缺口。
　　法国内部一时陷入一片无主的混乱中。英法联军感到局势的严重，开始准备向德军进行反攻。5月14日，坏消息传到了伦敦，如果法兰西大地沦亡，那么英伦三岛将被孤立，英国人自然不愿意看到这一切。下午7时，新首相丘吉尔向内阁宣读了雷诺拍来的电报，电报说，德军已经从色当突破，法国人不能抵抗坦克和俯冲轰炸机的联合进攻，要求增援10个战斗机中队，以便重整战线。事实上，德军克莱斯特集团军群以其大量的轻重装甲部队，已经在法军与之直接接触的战线上完全击溃或歼灭了法军部队，以过去战争中从未有过的速度向前推进。几乎在两军交锋的所有阵地上，德军攻势之猛和火力之强都是无法抵挡的。
　　面对法国的增兵要求，英国战时内阁一天开会数次，空军上将道丁认为，英国必须保留不少于25个战斗机中队，才能保卫英伦三岛。结果，英国内阁决定，在那个限度内，他们可以为战争冒一切风险，但是不管后果如何，绝不能超过那个限度。
　　英法的飞机被派去轰炸在马斯河上架设的浮桥，但在低空轰炸浮桥时，英国空军由于德国高射炮的炮击损失惨重。法国的装甲部队也向色当反攻过，但法军不是采用坦克和飞机配合的战术，同时，又一再受到德机轰炸，联系中断，前线部队总是处于盲目作战状态。
　　15日清晨7点半左右，英国首相丘吉尔被唤醒，那是法国总理雷诺打来的电话，雷诺的语音显得非常沉重：“我们被打败了！”丘吉尔没有立即回答，于是雷诺又重复说：“我们被打败了，我们这一仗打输了。”丘吉尔问：“不会败得这样快吧？”雷诺回答说：“在色当附近战线被突破了，他们的坦克和装甲车大批地涌了进来。”也许是为了安慰他，丘吉尔说道：“所有的经验都表明，这种进攻不久就会停止的。我想起了1918年3月21日那一天。在五天或六天的进攻以后，他们不得不停下来等待补给，这就给我们提供了反攻的机会。这些话，是我当时听福煦元帅亲口说的。”然而，雷诺十分灰心丧气，一再重复他开头那句话（后来证实这句话是千真万确的）：“我们被打败了！我们这一仗打输了！”于是，丘吉尔觉得，他有必要到法国去一趟，当面和法国人谈谈。
　　这一天，柯拉率领的法国第9集团军完全溃不成军，残部分别由在北方接替柯拉的法国第7集团军司令吉罗将军和正在南方组成的法国第6集团军司令部加以整编。法军的防线被突破了一个缺口，差不多有80公里长，通过这个缺口，敌军大量的装甲部队蜂拥而至。5月15日晚间，德军的装甲车已经到了利亚尔和蒙科尔内，这个地方离原来的战线已足足有96公里。法国第1集团军和英国远征军在各自的战线上都被突破了。德军的进攻和英军右翼的法军一个师的撤退，使英军不得不组成一个向南的侧翼防线。法国第7集团军退到斯凯尔特河以西，进入安特卫普的防线，并且被逐出了伐耳赫伦岛和南贝弗兰德岛。深入法兰西平原的德国军队，兵分两路：一路朝巴黎方向逼近，一路沿着宽阔平坦的公路向英吉利海峡推进。
　　狂胜之余的德军内部，也并非是没有一点问题，如英勇奋进的古德里安和他谨慎的上司克莱斯特，就一再发生冲突。15日晚的冲突，最终是以克莱斯特的稍稍让步而解决的，于是，古德里安又赢得了24个小时的闪击时间。
　　速度一直是古德里安的看家法宝，克莱斯特叮嘱他不要冲得“太猛”，可他依然我行我素。他指挥手下的3个装甲师开足马力，到了16日晚间，他已向英吉利海峡方向推进了80多公里，将步兵远远地甩在了后面。到达马尔勒附近，其中第1装甲师已推进到瓦兹河沿岸的里布蒙，并将继续勇猛前行。
　　另一块阵地上，隆美尔的第7坦克师也是一马当先，隆美尔亲自站在坦克上督促部队前进。炮兵和坦克的猛烈射击使法军阵地沉默下来，坦克通过障碍物和铁丝网碾过了阵地。德军的坦克师一边前进，一边轰击路旁的可疑目标。沿途的许多建筑物被轰出火来，德军坦克经过的路途都成了一条火道，而附近的村庄则成了废墟。
　　其实古德里安的推进也并非是一路顺风的，除了前几天遇到法军的反突击外，17日这一天又遭到戴高乐上校指挥的第4装甲师的阻击。戴高乐指挥部队往北推进19公里，前出至蒙科尔内，在那里顽强地抗击敌人，迫使德军装甲部队放慢了推进脚步。
　　戴高乐的第4装甲师虽然没有从翼侧切断德军的联系，却让德军统帅部受到了震动。希特勒为他英勇的坦克部队忧心忡忡。5月17日中午，在最高统帅部举行的情况分析会议上，希特勒强调主要危险来自南面，他命令应加强南翼的掩护。参谋长哈尔德认为他是神经质地紧张，借口担心左翼，其实是希望坦克部队能够立即停下来。希特勒不希望因为冒进而丧失了目前的大好时机。
　　19日，德军陆军情报局未侦察到被他们认为已掉到北方陷阱里的75万同盟国士兵，希特勒又一次惊慌起来，在当天的几个钟头里，他一直认为这部分英国和法国部队终于南逃成功。直到5月20日，这一场主观臆造的危机才算结束。
　　陆军情报局进行了徒劳的争辩，认为法国目前只关心他们自己的安纳河和索姆河的防线，从无线电情报中，发现了在凡尔登西部有一个新的法国陆军司令部，空中侦察也证明，从法国的运输活动上看，法军很重视防御。
　　但是希特勒总是不相信，他驱车到伦德施泰特的A集团军群司令部，神经质地研究了地图，返回自己的大本营时，他大肆渲染所谓来自南部的危险，并向身边的人散布了他的忧愁情绪。他进一步强调说，南翼不仅具有作战上的重要性，还具有政治和心理上的重要意义，现在，无论在什么情况下都不能有丝毫失误，因为这不仅会从军事上，而且还会从政治上极大地鼓舞敌人。
　　在他的积极干预下，A集团军群下达了命令，让先遣部队暂时停止行动。于是，克莱斯特再度命令古德里安暂停前进，好让较慢的步兵师赶上来，在法国穿过去之前，加强侧翼保护。但倔强的古德里安对这个命令依旧不予丝毫理睬。
　　5月17日上午7时，克莱斯特来到古德里安设在蒙科尔内附近的指挥所，训斥这位指挥官不服从命令，他要古德里安立即停止前进，而他本人马上飞回兵团司令部进行工作汇报。
　　古德里安对上司的命令很生气，他认为此时正是应该一鼓作气，才能打垮盟军士气。气愤之下，他向上司提出辞职。克莱斯特听到古德里安的辞职请求，先是有些惊慌，后来又表示了同意，并且命令古德里安把职务交给一位资深的部将。
　　但是，A集团军群总司令伦德施泰特不同意古德里安的辞呈，却也不赞成他原来的冒进措施。他采取了一个折中的方案，向古德里安下达了“继续进行战斗侦察，但军部必须停止原地不动，一边保持联系”的命令。
　　接到这个命令，古德里安如获至宝。他充分利用他的权力，对“战斗侦察”进行了灵活的理解，用他的整个第1和第2装甲师进行了“侦察”！他钻了个空子，现在，他的部队正在一路“侦察”着，全力朝英吉利海峡奔赴过去。
　　德军的进攻十分顺利，但希特勒却心中无底，他担心陆军要毁掉整个战役。对此，哈尔德在日记中写道：5月17日这一天过得很不和谐，这是“很不愉快的一天，元首非常紧张不安。他为自己的成功而担心，不愿冒任何风险，并要约束住我们，这全是由于他对左翼的担心！”18日并不比前一天好多少，哈尔德记述：“元首对南翼有一种莫名其妙的担心，他狂怒地尖叫着说，我们正走向破坏整个作战计划和冒失败风险的道路，他绝不赞成继续向西进军。”正是因为这个原因，希特勒和陆军总司令布劳希奇及总参谋长哈尔德不断争吵。
　　正在前线“侦察”的古德里安当然听不到希特勒的号叫，他的坦克履带转动速度甚至比以前还快，像古德里安或隆美尔这样的人的指挥风格与其敌人采取的缓慢而又墨守成规的战法之间有着天壤之别。古德里安的参谋尼根记述他的上司工作风格，说他每天带着通讯兵出发，“这样他就可以直接从前线指挥整个部队的行动。外出时他一直与我们保持无线电联络，晚上他回来后总会召开一个衡量形势的讨论会。他的这些方法证明很有效率并被推广到整个坦克军”。
　　法比平原上，德军一支拥有7个坦克师的强大楔形队伍沿索姆河北岸向西疾驰，他们每昼夜行进2040公里。德军行军速度太快了，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，而是仅用扩音器喊道：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”英国一个炮兵连正在操场上进行开火演习时被俘，当时炮手们的手里只拿着空炮弹。德军的坦克碾过了一战时的著名战场，世易时移，这里曾经是他们的屈辱地，现在他们从这里找回了光荣，他们将是这块土地上的新主人了。
　　5月19日，古德里安的部队攻陷亚眠。次日，德国坦克穿过大火熊熊的索姆河口，在阿布维尔港附近抵达英吉利海峡。晚上8点，第2装甲师的一个营开进海边小镇努瓦耶尔，坦克手们虽然疲惫却很高兴，因为他们可以眺望大海了。仅仅一天时间，他们就令人难以置信地前进了100公里。
　　这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利。约德尔在其日记中记载道：“元首欣喜若狂，他看到胜利和和平都掌握在他手里。”德军决策者放松了警觉，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡的诸港为目标。
　　古德里安一接到命令，便立即决定：第10坦克师向敦刻尔克前进；第1坦克师向加莱前进；第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面博克的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦刻尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。他这样预言：“我们浪费了两天时间。但我们将要在敦刻尔克把这两天补回来。”
　　眼前的一切都在朝德军有利的方向进行，英法联军的几十万大军，眼看就要被德军围困在敦刻尔克地区了。