位于比利时境内的阿登山脉，峰峦陡峭、森林密布，它的南面是坚固的马其诺防线，一直延伸到莱茵河，直达瑞士，其北面则紧接宽阔的马斯河。法国人认为，阿登山脉是庞大的现代化军队无法通过的。在甘末林将军的“D”计划中，法国在这一地区主要采取守势。
　　在这一地区抵挡德军的是柯拉将军的第9集团军，它缺乏正规编制，大部分是劣质的预备师或要塞师，只有两个师是常备正规军，其装备和训练都低于法国的标准水平。这样，从色当到瓦兹河上的伊尔松，在一条长达80公里的战线上，没有永久性的防御工事，而且只有两个师是职业军队。正是法国人倚为天险的阿登山口成为了德军入侵法国的主要突破口。
　　5月10日凌晨，德国人的正面进攻也开始了。德军担任中路主攻的伦德施泰特的A集团军群，向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击，仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦德施泰特上将打头阵的是克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、霍特的15装甲军和莱因哈特的第41装甲军。第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。古德里安本人虽然以德军第一坦克专家著称，但他火暴的脾气使他只能听命于较为谨慎的克莱斯特将军。
　　担任克莱斯特装甲兵团北翼护卫的有第7装甲师，其指挥官是当时名气尚且不大显著的隆美尔少将。虽然是步兵出身，但隆美尔对德军装甲部队在波兰战争中的表现印象深刻，于是他向希特勒请求并获准领导一个刚刚升级的轻武装师，在短短几个月时间里，隆美尔就掌握了领导装甲军队的复杂技巧。在接下来的战争中，他从一批原有的装甲将军中声誉鹊起，从而名声大振。
　　德军的闪击战术首要的一点即是出其不意。克莱斯特将军对他的部队要求：“不得休息，不得松懈”，“利用首战出奇制胜，务使敌人乱作一团”，“心中只记住一个目标：突破”。
　　5月10日，德军大批装甲部队蜿蜒通过阿登山区，德军装甲师多达2，000多辆坦克和数千其他车辆，这么多车辆一时难以行动，便发生了军事史上最大的交通阻塞。德国人担心盟军会察觉德军正在通过阿登山区，他们用坦克设置了强大的保护屏障。可是，盟军的注意力被比利时方向吸引住了。在阿登山区，古德里安的第19装甲军只遇到了法国骑兵和比利时轻骑兵的轻微抵挡。
　　这样，德军装甲部队就像决堤之水，向马斯河汹涌而来。一群群德国坦克、装甲车、火炮、装甲运兵车，以及卡车，运载着步兵部队奔袭而至，他们所拥有的力量和速度是以往战争中闻所未闻的。
　　到了11日，盟军已经发现了德军正通过阿登山区，但不知道德军的确切兵力和进攻意图，他们仍然以为这一路德军是在佯攻，以吸引盟军。其实德军的意图恰恰相反。盟军最高指挥部对这些情况反应迟钝，他们只是采取了“监视情况”的策略。
　　5月11日傍晚，德军的装甲部队已全线突破了盟军防线。在北线，隆美尔指挥的第7装甲师在比利时马尔什地区击溃法国第4骑兵师的装甲旅，于当天下午即前出至马斯河。在南线，古德里安的第19装甲军全速前进。
　　第19装甲军轻易突破盟军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越了阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。5月12日，古德里安在色莫河岸上的一个旅馆里筹划挺进色当的方案时，遭到法军炮袭。他后来回忆道：“一个工兵的供应纵队，携带着地雷和手榴弹等物资，引火焚烧，于是爆炸之声就络绎不绝，墙上所挂的一个野牛头，突然被震落下来，只差一点就把我的脑壳砸开了。玻璃窗也震碎了，我们赶紧离开了这个不愉快的地方。”
　　5月12日下午，在从迪南到色当的130公里长的战线上，德军装甲部队均前出至马斯河沿线，比预定的时间提前了24小时。在狭窄的山地道路上，德军3天之内推进了近300公里，这是法国统帅部始料未及的。德军装甲部队的突然出现，使得法军在色当至那慕尔之间的马斯河防线，特别是法军第2集团军防守的色当地区面临严重威胁。
　　当天下午，古德里安的3个装甲师到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。12日夜里，他们便开始了紧张的渡河准备。克莱斯特将军给古德里安下命令，命令他13日下午4时强渡马斯河，然后，“克莱斯特装甲军群将渡过马斯河并建立桥头阵地”。
　　德军之所以选择这里，是因为色当附近离阿登山区出口最近，防御最薄弱，马斯河在此北折，然后又南转，形成一个袋形突出部，河的北岸树丛密布，便于隐蔽进攻的准备和观察敌情。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其他同样大胆的行动，但是没有哪一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了，并且为了争取时间，不等摩托化部队到来就强渡马斯河。
　　5月13日上午11时，法军遭受开战以来最猛烈的一次轰炸。德军出动近400架轰炸机，分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行长达5个小时的狂轰滥炸，“施图卡”式俯冲轰炸机俯冲时拖长的警报声，炸弹呼啸着冲下来的爆炸声此起彼伏。德军第1装甲师的一位官员这样描述：“我们站着注视这一切，像被催眠了一样，一切都像进到了地狱一般。”
　　“施图卡”式俯冲轰炸机对法军心理上的作用来得更重要。实际上，这些飞机在多山多灌木的马斯河西岸造成的伤亡相对较少，但是对于遭受这种轰炸的惊惶失措的法军而言，似乎每一架飞机都是冲着自己来的。一位法军军官这样形容他的士兵：“他们唯一关心的是将头缩回以求活命。5个小时的噩梦足以让他们吓破胆，他们根本无力反击敌方步兵的进攻。”
　　下午4时，法军的第一个噩梦终于结束了，可是，第二个噩梦又来了。此时德军飞机返回基地，可是法军炮兵已被打哑，法国士兵的士气已经让德国人的轰炸机轰光了。此时，德军步兵粉墨登场，他们乘着充气筏，一鼓作气地杀上河岸的斜坡，法军几乎是没做任何抵抗就从弹药库之类的防守阵地撤退了，他们害怕自己会被杀死或俘虏。
　　法军防线开始崩溃。晚上8点之后，在离色当8公里的布尔森林，法国重炮兵连一片大乱，他们毁掉了大炮和弹药，逃往后方报警。而这时，只有几支德国步兵部队盘踞在马斯河西岸，所有的坦克和重武器还没有过河，但是对德军进攻的恐惧使法军乱成一团，他们提前就撤离阵地了。
　　当天午夜时分，古德里安的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深，并占领了战略要地——马菲高地，工程兵在河上架起浮桥，让坦克和炮兵过河。德军第19集团军第2装甲师和第10装甲师也在晚间全部渡过了马斯河，到了5月14日早晨，第19集团军已经安全建成一座桥头堡，德军迅速集结军队，以准备新的战斗。
　　古德里安的部队川流不息地经过桥上渡过马斯河，快到中午的时候，A集团军群总司令伦德施泰特上将也亲自到此处察看实际情况。古德里安就在桥上的中点位置把当时的情况报告给他听，当时空袭还正在进行之中，伦德施泰特问道：“这里的情形总是像这样吗？”古德里安回答他说：“是的。”伦德施泰特于是对他部队的英勇表示了赞赏。
　　同一天，霍特的15装甲军属下的隆美尔第7装甲师，也在西面64公里远的南特附近渡过了马斯河。虽然他们遇到了一些困难，但是得到坦克和炮兵的增援之后，他们也建起了浮桥，顺利地让坦克军团过河。而莱茵哈特率领的第41装甲军也在稍北处的蒙特梅附近强渡了马斯河。14日下午，古德里安的装甲部队已全部渡过了马斯河。这样，截至14日，德国A集团军群的7个装甲师共1，800辆坦克均渡过了马斯河。
　　马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马其诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。
　　14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战。英军“布雷汉姆”轰炸机和法军最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入战斗的飞机各有500余架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱，德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。
　　德军密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅是德第2高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
　　盟军空军没能封闭住马斯河上的缺口，法国陆军也是一片混乱，他们进行了两次反突击，都因组织不力无功而返。
　　5月15日，德军截获了一个法军的命令，德军推断那应该就是法军统帅甘末林亲自下的手令，上面有这样一句话：“德军战车的狂潮最后必须加以制止！”这个命令使古德里安等人的战斗信心更加坚定，必须倾尽全力地进攻，以使法国人没有还手之力。对于深入敌军腹地的德军坦克部队来说，这不是犹疑不决的时候，当然更不能够停止前进的步伐。
　　德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上前所未见的。5月15日下午，古德里安在完成色当突破和强渡马斯河之后，马上决定执行后续任务，即向英吉利海峡推进。古德里安孤军冒进，暴露翼侧，这对于执行反突击任务的法国第24军第3装甲师和第3摩托化师而言，是个绝好的机会，如果法军能够抓住这一时机，从翼侧实施迅速而大胆的穿插，分割包围冒进之敌，有可能改变整个战争的进程。然而，法军指挥官没有捕捉这稍纵即逝的时机，在德军装甲部队挥师西进后，第21军军长弗拉维尼报请集团军司令亨齐格将军同意，下令取消反突击，而把第3装甲师分散部署在一条19公里长的战线上，企图封锁德军向西推进的每一条道路。这样反而分散了兵力，让德军得以各个击破。
　　古德里安为了加快进攻速度，向先行过河的两个师下达命令：只准集中，不准分散。第1和第2坦克师接到命令后，全体改变方向向西推进，越过安德内斯运河，以突破法国防线为目的。
　　古德里安的第19装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特考虑到：装甲部队过河后不能急于向法国纵深推进，要巩固桥头阵地，站稳脚跟，等后面的摩托化师跟上后再考虑推进，否则装甲部队和步兵前后脱节，刚刚到手的胜利会轻易丧失。何况古德里安的装甲军孤军冒进，缺少翼侧掩护，有被法军围歼之虞。因此，克莱斯特命令第1和第2坦克师应停止向西前进，他电告古德里安：“严禁超越桥头阵地！”
　　倔犟的古德里安对其上司的命令感到恼火，他不能阻止其坦克纵队向西挺进，他在电话里直截了当拒绝服从命令，他说：“这道命令，我既不愿接受，也不能甘心接受，因为这无疑是放弃奇袭，丧失一切初步战绩。”
　　古德里安向上司述说法军此时不会立即组织强有力的反击，德军坦克只有奋勇向前，才是真正没有危险的。在古德里安的坚持下，克莱斯特最后只好同意“准许再继续进军24小时，以扩大桥头堡”，同时叮嘱古德里安不要冲得“太猛”。
　　可是，古德里安却完全不理会这一套。他指挥3个装甲师开足马力。到了5月16日晚间，这个部队已向英吉利海峡方向推进了80多公里，将步兵远远地甩在后面。而且，古德里安与他的装甲师师长商定：各部队继续加速前进，直到用完最后一滴汽油。
　　盟军方面，当德军于5月10日发动总攻的时候，英法联军也按照他们针对德军而设定的“D”计划展开了防守。他们以为德军会向第一次世界大战一样通过比利时中部来发动总攻，于是，第1集团军群主力便火速开赴荷兰的布雷达地区和比利时境内。
　　其实在当时，法军的侦察机也注意到德军坦克在阿登一带移动的情况，第9集团军的一个师长奥热罗也注意到了德军在马斯、色当的机械化部队的调动，可是，法军司令部对德国军队的意图还是捉摸不清，仍然认为：这是“德军另一攻势的次要方面，主要的攻势继续在比利时展开”。由于联军判断失误和部署失当，战争一开始，联军就陷入了十分不利的境地。
　　根据“D”计划，由比约特将军指挥的盟国第1集团军群，在德军侵犯国境的时刻，应当向东推进，进入比利时。这一行动的目的是为了拦阻敌军并据守马斯河—卢万—安特卫普一线。在这道战线前面，沿马斯河和艾伯特运河，部署着比利时的主力部队。如果他们能顶住德军的第一次突击，第1集团军群就去接应他们。不过，看来更可能的是，比利时军队会马上被压回来，退到盟军的防线上。事实上，后来的情况正是这样。
　　联军首领认为，比利时的抵抗可以为英国和法国军队提供短暂的喘息机会，使他们能够布置新的阵地。除法国第9集团军的危急的阵线以外，这一点是做到了的。在战线极左翼即靠海的那一边，法国第7集团军应当占领那些控制着斯凯尔特河河口的海岛，而且，如果可能的话，还应当向布雷达推进，去援助荷兰人。
　　法国人以为在他们的南面，阿登山脉是不可逾越的壁垒，在阿登山区之南又有巩固的马其诺防线一直伸展到莱茵河，再沿莱茵河伸展到瑞士。因此，似乎一切都取决于盟军北方各集团军，取决于他们由左侧比利时方面反击的速度和力度。一切事情都是这样非常详细地安排好了的，只要一声令下，远远超过100万人的盟军便可向前猛进。5月10日晨5点30分，英国远征军的总司令戈特勋爵接到乔治将军的电报，命令他：“戒备一、二和三”，这就是说，立即准备进入比利时。当天早晨6点45分，甘末林将军下令执行“D”计划，法国最高统帅部准备已久的计划立即付之实行。