在冀鲁边日军驻防约两个联队兵力三千六百余人，据点一百五十八个；伪军一万五千余人，据点二百三十个；顽军一万余人。总计日伪顽约三万余人，超过我军力量四倍到五倍。
由于冀鲁边为平原地区，故敌公路四通八达，县与县间、县与镇间全有公路联络。
最近敌在冀鲁边县、乡、镇的界线上强迫人民挖界沟（即封锁沟），并已开始实行并村的办法。
二、目前冀鲁边的形势自从今年春季以来，敌人便开始了对冀鲁边连续反复的”扫荡“。至五月间，冀鲁边为坚持地区渡过难关，即已从主力部队中抽出了部分兵力，组织”跨路“游击队，伸人敌区活动，打击日伪，进行群众工作，坚定群众情绪。六月间，紧跟着冀中根据地遭到严重的损失，冀鲁边也由根据地渐渐的变为游击区了，由大兵团活动变成了分散的游击状态。目前冀鲁边的形势己进入了严重阶段，甚至以营为单位活动已感困难，一夜要移动两次，白天要移动两至三次，稍一下慎即遭合击。七八两月我方损失极为严重。如七月十日晨，十八团连续转移三处，最后仍遭顽部伏击，团长杨柳新阵亡，政委朱爱华带彩，部队冲散。七月十七日，三分区司令部在庆云东北连遭两次合击。
十九日，六专员公署及机要机关在东光东北遭合击，连转数处。地委委员杜子孚、妇救主任崔南仙牺牲，专员石曾、组织部长邵五栋等负重伤，及以下伤亡千余人。二十日，我一个营带两个连活动，损失一个连。八月四日，敌一千五百余人合击我驻东光东六合村一分区司令部，待发觉后即向外突围，司令员傅继泽负伤，副主任张荣失踪。
三个月来在敌人”扫荡“、”蚕食“下，不仅部队受到了重大的损失，而且在活动地区上也更加缩小了。如我中心区之德平、宁津、乐陵全部及商河、惠民、阳信之部分已被敌完全占领。南皮、东光、吴桥、平原、禹城边，我已不能入境。
三、我们的困难和有利的条件①本文刊载于中央军委一局一九四二年九月出版的《作战室副刊》第八期。
甲、我们的困难：.
敌人对我分割封锁与”蚕食“，由过去点线的占领变为面的控制，因之我回旋地区缩小，处于长期分散独立坚持游击战争的局面，加上敌人的”三光政策“，根据地人力、物力、财力的大量消耗与损失，对我今后坚持斗争的影响很大。现在冀鲁边物价飞涨，农村生产力甚低.
指挥联络困难，尤其处于行军、作战状态，部队疲劳，得不到整训，军阀土匪主义容易发展，战斗频繁，伤亡、减员增多。得不到补充，伤病员得不到安全休养场所，军事建设更加困难，被服弹药不能接济，影响部队情绪.
由于敌人疯狂的”扫荡“、”清剿“及特务活动的结果，我下层基础及地方干部遭受很大损失，群众情绪低落，右倾情绪容易增长.
主观上的弱点也增加了今后坚持斗争的困难，如：
、领导上不团结的现象虽然转变了，但仍不够健全，干部缺乏，组织领导薄弱，工作不深入、不巩固，党的基础和群众基础均极薄弱，不够应付目前严重局面。三风［1］不正的现象仍然存在，对敌斗争不能正确研究情况、掌握政策，忽左忽右的现象尚未彻底纠正。
、领导干部能力薄弱，不能掌握全盘局面，部队干部多只注意部队建设与整训，地方干部多只注意在正常情况下的根据地工作，至于根据地环境变化，有计划的全面的考虑决定自己的策略做得甚少，以致根据地日渐被敌控制。根据地缩小后，机关、部队亦向各地挤缩，结果暴露目标，且增加了根据地群众负担。
、在军事上某些同志单纯军事观点，以军事胜利为满足，不求工作上互相配合；部队转移时，部分干部不了解战略防御与战术上进攻的关系，以至产生部分地区轻易放弃，甚至在严重情况下，表现害怕，悲观失望。
、对敌军工作注意非常不够，不能主动的向日伪军做工作，而是日伪军来找我们。武装宣传队未起作用，很多锄奸工作与保障人权问题，严格区分不够，税收工作未很好整理，党政军民配合不够。
乙、我们的有利条件：.
军区的军队和党已有五年斗争的经验，有坚持斗争的信心.
军区的军队是从人民中产生出来的，与人民有血肉的联系，地形极为熟悉，并且普遍改造了地形，增加了敌机械化部队的困难。我军在夏秋季可以利用青纱帐，冬季可利用黑纱帐（夜长昼短）。