不久，阎相文先生亦到了潼关。一天，陈树藩和刘镇华派了代表来陈说利害，阻止他前进。阎回答说：“我是奉命而来，不能擅自后退。”于是详定进攻的计划。当时分兵三路：第二十师走潼关至长安的大路，为中路；第四混成旅走大路以北渭河南岸为右路；我们十六混成旅则走大路以南南山山脉，为左路三路向西挺进。我们全旅编为三纵队：李鸣钟为右翼纵队，与第四混成旅取联络；张之江为左翼纵队，所走的路多是森林山路，最为困难；张维玺为中央纵队，我自己亲统此队，重兵器亦随同行进。走了三天，第一队到达临潼，先败陈树藩部姜宏谟于杨猇镇，第二队败陈军于灞桥，第三队败陈部姚振乾于蒲杨镇。
右翼纵队在韩信冢以东即与陈军开火，激战之后，陈军被迫退入西安城内，我们即架炮向城内督军署轰击。数炮之后，城内便送来信，说陈树藩已退咸阳。同时，刘镇华亦出来，欢迎阎督军入长安城。
陈树藩部西退后，复被追击，溃不成军，除一部分归胡笠僧收编外，其余都退逃南山山中。几天后，吴新田来到，以其第七师驻蓝田，我们部队驻屯咸阳。此时阎督军电致曹，说十六混成旅训练如何好，纪律如何好，战斗力如何强，在此次战役中功勋又如何，请将我们部队改编为师。连打两次电报，均未复，三次四次无回话。阎督不肯罢休，直打了###次电报，才接奉命令，改十六混成旅为第十一师(抵作李星阁师)，但附有不加饷不加枪的两个条件，仅给一个空名。这便是我们在此次战役中所得的奖励。
当时我将部队编两个旅、四个步兵团。以张之江、李鸣钟充任旅长，宋哲元、刘郁芬、张维玺、孙良诚为团长，鹿钟麟为炮兵团长，张树声为骑兵团长，王学智为工兵营长，陈万青为辎重营长。原任参谋长刘骥被阎督军要去任为督军署军务科长，乃改任门致中为参谋长。
此次入陕战役中，有几点经验很值得提出来说说：
一、只有真正作战始是将领精神与修养的试金石，那种修养不到，精神不及的将领，每至疲乏困苦之时，往往勉强服从，不能以勇猛向前的锐气执行命令，完成任务。此次第一队将领即有不能任劳苦忍缺乏之嫌。部属仍持锐气，将领却先垂头丧气起来，使部属生轻视之心，而与之大闹意见(三营营长谷良友不服从李鸣钟调度)。饿死不作一声的要数张之江。
二、将领不可徒恃勇猛，必须明白战略战术。李鸣钟以其第三营谷良友殿后为预备队，谷因对李无信心，不肯服从，即擅自冲至前方，击退敌人(这是很危险的，若等到调预备队上来时，预备队已打了，那如何办?)。事后团长责营长不服从命令，而营长则恃功与之争吵。我派参谋调查真相后，即将营长暂时撤差。
三、埋伏抄袭当机动神速，一分钟也不可错过。负此任务的队伍，又必须有独立作战的性能(既要勇猛沉着，又要随机应变)，否则难以奏功。当陈军退入西安城后，我料定他必由城西溃退。乃派陈毓耀带手枪队一百名赴城西山沟中埋伏截击。不想陈毓耀到迟了十分钟，陈部大队已过，仅与其卫兵遭遇，打了一阵，只缴下五六十支枪。其实陈部犹未过完，而陈毓耀离不开娘，就不知再埋伏着等一等，即连忙率队转回，使战果大减。陈毓耀回头到小雁塔去驻(民三时我们曾住此)，不料那时敌军骑兵团团长姜宏谟方由韩信冢败退，率残部已驻此。门上设着岗兵，见陈毓耀至，问是何人，陈问他是何人，陈时只带两人，幸能急中生智，大呼：“后面全队都上来！”姜兵闻而大恐，越墙而逃。苟不然者，陈毓耀必吃大亏，此亦鲁莽失着之处。
四、作战必须处处周到，尤须有科学知识，常以一个小漏洞，而受极大影响。我们既已入城，派人偷听电话，陈军未将城中电话线割断，他们在电话中说的话，都被我们听见。(一边说：“你是哪里呀?”“我是咸阳!”“你知道督军来了吗?”“知道了。”“你知道敌人追上来了吗?”“知道了。”“你们快派刘旅长抵一抵!”“刘旅长没了人，不能干了。”“那就派马旅长。”“马旅长刚刚过河，人也没吃饭，疲倦死了，实在没办法了!”)我以此详悉敌情，派人尾随猛击，陈军多被缴械(有刘旅长志愿投诚)，获三八式步枪数百支，日本造新式陆炮四门(以往皆沪造山炮)。
五、将领当勇猛与谨慎兼备，拿住分寸，若过于谨慎，必难成大功。此次第一团第一营追击敌兵，即以过于谨慎，而所获不多。盖那时陈军溃乱，士无斗志，若果大胆地追击前去，绝不止缴获那数百支枪的。
六、孙子十三《行军篇》云：“上雨水沫至，欲涉者待其定也。”这是经验之谈，行军时必当提防。此次我率第三队行至中途，见河水中有泡沫，心知上流必发大水，乃急忙渡河。队伍刚过完，洪水已泛滥而至。若是稍有耽搁，不是不得渡过河去，就会全团人葬身鱼腹矣。
七、从外国买来的弹药不可深恃。我们炮兵此次攻城，炮弹多有未爆炸者，我入城后，一外国教友请我吃饭，我亲眼看见他陈列着两个未爆炸的炮弹在客厅里，就是我们在入城前射进来的炮弹。
八、料敌须果决，不可犹豫轻听。当陈树藩退却时，有一服装阔绰，自称青海代表的人谓有秘密要事面告阎督军。阎召见，他报告陈树藩已亲率三旅人由左翼包抄过来。阎督军甚惊慌，谓我曰：“焕章!你看怎么办?”我看明白陈军的颓势，料他已无力再举，我即说：“这是陈要退兵，怕我们追击的诡计，请将报信者扣押起来。”后来一探听，陈军果已退却了。
九、用人不可徒观外貌，徒听言语，唯真正做事始可验其为人。我们入潼关时，派参谋处副官刘明山经由西安到凤翔给第十五混成旅管宝斋送信。他先自告奋勇，满口答允，到动身时，他又磕头央求，不敢前去。刘平时最会说好听的话，因此颇得人信任，不想遇事如此懦怯!我即将他开缺。