希特勒吹嘘这是“历史上一次最大的战役”来到“森林草地”，希特勒觉得这里空气格外清新“魏刚防线”全面崩溃墨索里尼厚颜无耻地说：“我只要付出几千条生命作代价，即可成为战争参加者坐到和会的桌旁。”贝当平静地回答丘吉尔：“在那个时候我可以调动60个师以上的大军，可是现在一个师也没有。”丘吉尔再访法国，雷诺提出单独媾和问题
　　占领法国首都，彻底征服法国，是希特勒早已打定的主意。当敦刻尔克的交战还在进行时，踌躇满志的希特勒就已经开始调动兵力，重新部署，准备进攻法国腹地了。
　　而当英法盟军从敦刻尔克撤退之后，希特勒的进攻矛头就直指巴黎，法国战争的最后阶段开始了。
　　当敦刻尔克撤退还未开始，更早一些时候，5月20日，希特勒已和布劳希奇、哈尔德商议法国战役第二阶段的行动纲领，代号是“红色方案”。依照这个方案，德军将从索姆河和安纳河朝塞纳河下游和瑞士边境迅猛南进。
　　6月2日晚，布劳希奇给希特勒打电话，报告敦刻尔克战役基本定局，拥有136个师的德国陆军实际上没有受到什么损失，它将以2：1的优势进行“红色方案”，让法国一败涂地。“红色方案”的尽早实现，对于希特勒而言，还有心理上和政治上的因素：必须尽快占领凡尔登。
　　希特勒在纳粹党的军官们和私人警卫员的簇拥下，巡视了在比利时和佛兰德的战场。5月末，意大利的使者曾给希特勒带来了墨索里尼的建议，说意大利准备在6月5日攻打法国的阿尔卑斯山边界。希特勒认为，这一举动很可能使世界舆论产生错觉，仿佛是意大利的“第二战线”而不是他的“红色方案”导致法国垮台，因此希特勒叫墨索里尼少安毋躁。
　　6月的头两天，希特勒还召集了将领们开了会，坐敞篷车游览了布鲁塞尔——上一次游览此地时，他还是个巴伐利亚步兵，而今是第三帝国元首，而且刚刚赢得了大战的胜利，希特勒感到无比得意。
　　第2天，希特勒向伦德施泰特和他的将领们讲了话，概括了“红色方案”的要点，并告诉他们意大利即将参战。
　　“红色方案”预定分3个阶段实施进攻：
　　第一阶段，在海峡和瓦兹河之间向塞纳河下游推进，直指巴黎，旨在以右翼的少量部队配合和掩护晚些时候开始的主要作战行动。
　　第二阶段，陆军主力发动进攻。强大的装甲部队和摩托化部队经兰斯两侧向东南方向实施突击，打垮位于巴黎—梅斯—贝耳福三角地区的法国陆军主力，摧毁马其诺防线。
　　第三阶段，及时支援这一方向的主要作战行动，手段是实施辅助作战行动，在圣阿沃尔德和萨尔布吕肯之间敌防守力量最薄弱的地段突破马其诺防线，以较弱的兵力向南锡—吕内维尔方向实施突击。
　　为了乘德军强大攻势的余威一举占领法国，德军一面向敦刻尔克进攻，一面按照“红色方案”的要求调整兵力部署。
　　博克将军指挥的B集团军群占据了从海岸沿索姆河、瓦兹河到安纳河一线的阵地，准备从索姆河地区向南进攻，占领勒阿弗尔和塞纳河边的鲁昂。克莱斯特的坦克集群也由博克将军指挥，该坦克集群的任务是在巴黎以东进攻并占据马恩河的渡口。
　　伦德施泰特将军指挥的A集团军群，占据了沿安纳河东至卢森堡边界的正面，准备在兰斯两侧向巴勒杜克——圣迪济埃总方向实施突击。为了加强伦德施泰特的部队，组建了古德里安将军的坦克集群，该坦克集群准备在朗格勒高原的方向上作战，向马其诺防线的后方迂回。
　　勒布将军指挥的C集团军群，占据齐格菲防线和莱茵河一带的阵地，时刻准备突破马其诺防线。
　　除了仍须继续对英国本土实施作战外，空军的任务是：当陆军在兰斯方向的主要作战行动开始后，空军除应保持空中优势之外，还应直接支援地面进攻，击溃新出现的敌军集团，阻止敌人转移兵力，尤其应掩护进攻战线的西翼。
　　为了一举挥师南下，彻底击败法国。德军集结了140个师（旅），其中有11个坦克师和2个摩托化旅。
　　可见，希特勒用于进攻法国腹地的兵力是十分强大的。那么，盟军方面呢？
　　由于战争的第一阶段德军在比利时和法国北部实施的毁灭性突击，使比利时全军覆没，法军30个师，英军9个师也不复存在。这些都使得盟军元气大伤。
　　法国在战争的开始阶段，损失就已经非常大，即使把其后备部队从意大利边境撤回也丝毫无济于事。法军新任司令魏刚拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个集团军群，在索姆河和安纳河一线构筑了东西长度480公里的“魏刚防线”，同时以17个师驻守马其诺防线。两条防线连在一起，企图挽回败局，阻止德军南下。
　　更糟糕的是，法军的这些部队严重缺乏坦克、大炮和高射炮。空军方面，法国空军早在战争早期就损失惨重，而德国空军则训练有素，指挥得当，相比之下，法国空军根本不能提供什么有效的援助。
　　从双方的兵力对比来看，兵力悬殊相当大，法军在缺少反坦克武器和没有制空权的情况下，要守住从索姆河口到马其诺防线这条400公里长仓促构筑的防线，遏制住强大德军的进攻，是极其困难的。
　　“魏刚防线”抛弃了色当战役以来就认为应在前线防守的一贯做法，而选择了“刺猬”防御方案，即在每个防线上设立一个个被称为“刺猬”的点，每个“刺猬”都有强有力的防御功能。在每个“刺猬”背后，都有一个灵活机动的后备部队，它们被用来对付德军的渗透，然而，由于缺乏足够的机械化部队，它们无法应付德军坦克师的强大攻势。因此，一旦防线有一处被刺穿，那么德军就很容易下手了。
　　此外，德国人还拥有决定性的优势：在古德里安猛扑向海边，迫使英法盟军大撤退，和“装甲通道”形成后不久，德军就在索姆河和艾纳河畔夺取了几个桥头堡，他们将以这些桥头堡作为跳板，把法军对他们的所有抵抗都扼杀在摇篮里。当最后的战斗开始时，这些预先占领优越位置的德国军队就像一把锐利的刺刀直指法国的心脏地带。
　　6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。
　　6月4日，即敦刻尔克陷落当天，魏刚将军向法军发布命令：“固守索姆河防线至6月15日，届时我的预备队即可进入阵地。”
　　6月5日，德军最高统帅开始实施吞并法国的“红色方案”。希特勒发表了告军人书，煽动部属加紧侵占巴黎，狂吹这是“历史上最大的一次战役”。当天早晨5时，随着希特勒的一声令下，德军转锋南向，沿阿布维尔到莱茵河上游一线，在整个600多公里宽的横贯法国南部的战线上，发动了强大的攻势。
　　其实，“红色方案”刚开始执行时并不很顺利。B集团军群在6月5日发动进攻，然而A集团军群等到9日才缓缓行动。这一次，法军表现出前所未有的决心和坚强的意志，他们的气势根本有别于数周之前。德国坦克师非但没有突破这些桥头堡，反而由于受到法军的猛烈强攻而受阻。一位德国士兵这样写道：“在那些已被毁的村庄里，法国人坚持抗战到最后一人。当我们的步兵打到他们身后32公里处，那些‘刺猬’仍在浴血奋战。”所有沿“魏刚防线”的法军英勇杀敌，誓死奋战。当法军用那些在一战中就曾用过的武器来抵抗德军的坦克时，德国步兵已在法国防线上就位了。
　　当日拂晓，博克的B集团军群率先在右翼发起全线进攻，同一天，隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。德军利用第一梯队的各坦克集群，开始向法国腹地迅速发起进攻。
　　这一日，战场上空上千架德国轰炸机盘旋俯冲，地面上200多辆德国坦克横冲直撞，100多个德国师如同一群疯狂的野兽张牙舞爪猛扑过来。尽管法军统帅部浸透了失败主义的情绪，但是法国士兵最初还是坚守阵地，在法军的顽强抵抗下，德军有4个装甲师没能楔入法军阵地。然而，德军霍特装甲军的2个装甲师却在阿布维尔取得重大进展，经过一昼夜的进攻，不仅突破了法军在这一地区的防御，而且向前推进了10公里。
　　6月6日，战况空前激烈。在索姆河中部，法军顽强抵抗，德军进攻受阻，在西部，霍特装甲军继续向前推进，第4集团军利用所属装甲军的战果，迅速扩大突破口，并击退了英国远征军第1装甲师的阻击，把法军第10集团军分割成两半，将其左翼紧逼到海边，迫使其右翼向塞纳河一带撤退。
　　法国政府未能组织对德军的抵抗，拒绝了法国共产党中央委员会6月6日的建议，即动员群众回击侵略者，改变战争性质，使其变为争取法国自由与独立的人民战争。雷诺政府的这个决定，使得法国无可救药地走向了亡国的道路。
　　这一天，当飞机、大炮、坦克开始喷火的时候，希特勒就“起驾”前往比利时南部的一片森林里，那里刚刚赶造了他的新大本营，代号为“森林草地”。
　　希特勒为了法国战役的后半部分即“红色方案”的实施，在比利时南部找到了一个新的大本营驻地——一块森林空地上的荒凉村庄布鲁里德帕克。在这里，工作人员迅速地为希特勒架起3个营房，一个做宿舍，一个做饭厅，一个做约德尔的作战局，近旁的一所教堂改成了供其余人住的房子。到6月6日希特勒抵达之时，代号为“森林草地”的整个大本营已经准备齐全，设有防止空袭的炮兵连，还围上了带刺的铁丝网。
　　来到“森林草地”，希特勒觉得这里空气格外清新。虽然战争尚未结束，但他已飘飘然了，荷兰投降了，比利时投降了，英国人侥幸从他的指缝里狼狈地溜掉了，法国虽然还在挣扎，但已被打断了脊梁骨，德国军队不久将会将它撕成碎片。现在，战场指挥的事情已经不太多了，他可以轻松地离开军事地图，多想想怎么收拾敌人。在执行“红色方案”期间，他要做的事情很少了，“黄色方案”期间定期给他打电话的布劳希奇，现在亲自来了。希特勒对他温和多了，从对待他的未来军事计划上看，好像把他当成了自己更知心的人。有一个时期，希特勒甚至放弃了解除布劳希奇职务的念头。他曾对一个副官说，对于一个时常得胜的陆军总司令，他很难做出这种事。
　　里宾特洛甫也是这里的常客。敦刻尔克战役之后，他问希特勒，可不可以起草与英国议和的方案，但是希特勒回答说：“不用了，我自己来做。要做的只有几点。第一，不能以任何行为和任何形式损伤英国的威信，第二，英国必须归还我们一两处原来属于我们的老殖民地，第三，我们一定与英国达成一个稳定的暂时协定。”
　　大本营的一个成员描写等待法国崩溃的那些个星期时写道：“这几个星期充满了幸福的回忆。部分原因是军事上的漂亮仗，部分原因是在艾弗尔和比利时的壮丽景色。当然我们有很多事要做，也常常干到深夜，但是从前度过的那些周往往是紧张得难以忍受，对比之下，这儿的工作是愉快的。每天晚上，元首同十来个人在小房间的餐厅里吃饭，通常有一两个德军作战局的军官参加，每隔8到10天，就轮到我去。他对世界上的事情很熟悉，十分幽默，我们无所不谈，就是不谈本职工作。还记得我们一起争论过为什么大杜鹃一定要在别的鸟巢里产卵。”
　　希特勒的一位秘书在6月13日写道：“我们又离开前线，在这荒凉的村庄里待了一个星期了。头几夜我不得不和另外一位姑娘住在一个以前的猪圈里，虽然铺上了地板，但还是非常潮湿。谢天谢地，昨天营房为我们准备好了，于是我又睡在干地上了每天夜里我们都有同一个节目：12点20分整，观看敌机来到村庄上空盘旋。不知道是他们在寻找我们，还是在寻找通往前线的近路。飞机飞得太高，我们打不下来。要是飞机不来，首长（指希特勒）就要问：‘今天我们执行任务的飞行员哪里去了！’无论怎样，我们每天夜里都要和首长及他的下属在露天里站到第2天清晨3点半到4点，观看着夜间的空中演习，直到黎明时，侦察机消失。那个时候的晨景使我想起了卡斯珀戴维弗里德里希的一幅油画”
　　这一边，希特勒正轻松地想着如何收拾向他投降的国家；那一边，他的百万大军仍在疯狂地向法国腹地挺进。
　　6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔—亚眠一线的法国第10集团军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。“魏刚防线”开始全面崩溃，魏刚曾企图沿安纳河一线组织新的防线，现在已是完全不可能了。
　　6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。同时，德军在香槟境内，降落大批伞兵，骚扰法军后方，双方力量更加众寡悬殊，法军不断后退。
　　在B集团军群发起进攻后，德军左翼的伦德施泰特A集团军群也于6月9日在艾纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡艾纳河，6月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6集团军的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长驱直入，似入无人之境。
　　成群结队的法军俘虏失魂落魄地把枪支扔给德军，放在德军坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。
　　6月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马其诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡艾纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。
　　6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了80公里远，以海岸线为目标，当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。同日，德法两军在距巴黎仅50多公里处展开了一场厮杀。德军在全线投入了200万兵力，战况之激烈为开战以来所未有，法军已是最后挣扎了。经过激战，德军强渡塞纳河，占领了巴黎近郊一些防御阵地，法军全面后撤，防线已是整个崩溃。
　　6月11日，德军占领了兰斯，迫使法军退守马恩河南岸。在德军占领鲁昂后，法军第9军和英军第51师的退路被切断，它们指望从海上撤退。11日至12日夜间，大雾弥漫，船只不能从圣伐勒里撤退军队，12日晨，德军进抵南面的海崖，海滩直接处于德军炮火之下。城里出现了白旗，法国第9军和苏格兰高地师（英军第51师）的残部被迫投降。此仗，仅有英军1，350人和法军930人逃脱了，8，000英军和4，000法军落入了隆美尔指挥的第7坦克师之手。