公元前80年，埃及法老托勒密十一世杀了他的共治者兼继母贝勒尼基三世之后，暴怒的埃及人民推翻托勒密十一世，并杀了他。因为托勒密十一世逝世且身后没有留下男性继位者，托勒密王朝的血脉仅仅剩下了托勒密九世和一位希腊小妾所生的私生子，这个人就是后来的托勒密十二世。当时他正居于本都王国米特拉达梯六世的宫廷内，于是他从本都的锡诺普返回国内，即位为托勒密十二世。
托勒密十二世第一次在位时间为前80年—前58年，第二次在位时间为前55年—前51年。他就是“埃及艳后”克娄巴特拉七世的父亲。
托勒密的第一位妻子是克娄巴特拉特里菲娜，她可能是托勒密十二世的一个姐妹或是一个表亲。她生了三个女儿，分别为克娄巴特拉六世、贝勒尼基四世和鼎鼎大名的克娄巴特拉七世。托勒密十二世的第二任妻子是他的长女克娄巴特拉六世，她也为法老生了三个孩子，分别为阿尔西诺伊四世、托勒密十三世和托勒密十四世。
在托勒密十二世逝世之前，他已经让女儿克娄巴特拉七世成为共治者。根据他的遗嘱，时年18岁的女儿克娄巴特拉七世和年仅12岁的儿子托勒密十三世一同继承王国，为了确保他的遗愿会执行，他请罗马人民为执行者，监督遗嘱的执行情况。
克娄巴特拉七世就是古埃及托勒密王朝的末代女王。这个在历史上非常有名的希腊美女，后世的公知们却将兴奋点集中在她鼻子的长短之上。她的鼻子成为决定历史进程的主要原因，如此的“殊荣”大概只有英国大主教马太帕克可以与她媲美了。
起初克娄巴特拉与他的父亲托勒密十二世一同在位治理国家，父亲逝世之后根据古埃及的传统，她与亲弟弟托勒密十三世结婚并共治，但是在三年后，克娄巴特拉被逐出权力中心，被迫流亡叙利亚。
当克娄巴特拉流亡在外时，罗马最高执政官庞培也在罗马内战中失利，他庞培在凯撒军的追击下来到了埃及寻求庇护。但是年仅15岁的托勒密十三世却指使托勒密军官在庞培一上岸之时，就杀了庞培并砍下他的头。
托勒密十三世认为庞培之死可以讨得凯撒的欢心，然而这事后来被证明是大大失算。两天后凯撒来到埃及，托勒密派人奉上庞培的头颅，这行为却换来了凯撒的愤怒，后者对于庞培之死垂泪不已。虽然庞培是凯撒政治上的劲敌，但是同时也是他独生女儿茱莉亚的丈夫，身为罗马人且已是罗马实际掌权者的凯撒无法容忍本国的要人为异国人擅自杀害。
而这次两国间的龃龉，却给克娄巴特拉七世带来了机会。她趁着夜色潜回埃及首都亚历山大里亚。传说当时克娄巴特拉把自己伸直，用毯子卷起来包覆其中，由人抬到恺撒房里。面对着突然出现在自己面前的克娄巴特拉七世，52岁的凯撒被她的勇气和美貌深深打动了。经过一番交谈后，凯撒更折服于她的智慧，于是凯撒放弃原本占领埃及的计划，决定帮助克娄巴特拉登上王位。
而对此结果气急败坏的托勒密十三世先是派人暗杀凯撒，失败之后终于撕开了脉脉含情的假面具，向凯撒以及凯撒的罗马军队宣战。凯撒在尼罗河战役彻底击败托勒密十三世的军队，而托勒密十三世被人溺死于尼罗河中。
凯撒控制了埃及。凯撒将王位还给了克娄巴特拉七世，于是她再次成为埃及的女王，并被尊为法老。而克娄巴特拉不久之后便成为凯撒的情人。后来克娄巴特拉七世还为恺撒生下一子，取名托勒密恺撒。
而在名义上则按照埃及的传统，克娄巴特拉七世与另一位异母兄弟托勒密十四世结婚，俩人共同统治埃及。
公元前46年，克娄巴特拉带着名义上的丈夫托勒密十四世和儿子托勒密恺撒来到了罗马。但罗马民众却被凯撒和克娄巴特拉之间的暧昧关系激怒了。克娄巴特拉没能象预期那样征服罗马。不过他们三人一直待在凯撒身边，直到凯撒在前44年被刺杀身亡之后，才回到埃及。后来克娄巴特拉毒杀了托勒密十四世，并立她的儿子凯撒为王，做为自己的共治者。
凯撒去世后，罗马再度爆发内战。克娄巴特拉知道自己必须要获得罗马人的青睐，这样他们才不会从自己的手中夺走埃及王位。于是当凯撒的副将马克安东尼在罗马帝国的王位之争中占据了上风时，克娄巴特拉再次利用自己迷人的风采和谈吐掳获了安东尼的心。然而俩个人的关系并不长久，当安东尼回到罗马后，娶了罗马另一个盟主屋大维的姐姐屋大维娅为妻。而就在此时，远在埃及的克娄巴特拉为安东尼生下了一对双胞胎亚历山大赫利俄斯和克娄巴特拉塞勒涅二世。
直到公元前37年安东尼和屋大维的矛盾再次加深，陷入财务危机的安东尼又回到克娄巴特拉身边。后来两人又生下小儿子托勒密费拉德尔甫斯，公元前34年在克娄巴特拉的资助下，安东尼征服了亚美尼亚王国。于是安东尼宣布克娄巴特拉七世和儿子凯撒为埃及、塞浦路斯共治者，其中克娄巴特拉七世的称号为“万王之女王”，凯撒为“万王之王”；亚历山大赫利俄斯则被加冕为亚美尼亚、米底和帕提亚国王；克娄巴特拉塞勒涅二世为统治昔兰尼、利比亚的女王；托勒密费拉德尔甫斯为叙利亚、奇里乞亚、腓尼基的国王。
安东尼和克娄巴特拉七世的关系，受到了罗马人的非议。他们斥责安东尼将罗马的征服地赠与克娄巴特拉七世及其子女。罗马民众对克娄巴特拉七世恨之入骨，这就使安东尼的威信扫地，丧失了国内的有力支持。这一点也是造成安东尼在后来与屋大维斗争中失败的重要原因。
公元前32年，安东尼正式修书遗弃其妻屋大维娅，并以埃及式婚礼与克娄巴特拉结婚。于是屋大维向罗马元老院提案发动战争。经“特里布斯大会”决议，罗马元老院以侵占罗马人民财产为由，对克娄巴特拉七世宣战，并依此剥夺了安东尼的罗马执政官职务以及其他一切权力。
这场没有多大悬念的战争打了不过短短的一年时间，公元前30年7月，屋大维率军进攻埃及，包围了埃及首都亚历山大里亚。安东尼看到大势已去，伏剑自刎。
克娄巴特拉用最隆重的仪式安葬了安东尼后，派人将她的冠冕送给屋大维，意在向他求饶。屋大维把克娄巴特拉软禁起来，并采取了严密的防范措施。几天后，屋大维亲自来探望她，克娄巴特拉将自己的财宝清单交给了屋大维，希望能得到宽恕。然而，当克娄巴特拉得知她终将作为战利品被带到罗马游街示众以后，遂决定以死御侮。
忠诚的侍女们把一条毒蛇装在无花果的篮子里送到她面前，她抓起小蛇放到自己的丰乳上，就这样一代艳后克娄巴特拉七世结束了自己神奇、浪漫的一生。屋大维满足了她临死之前的要求，把她和安东尼埋葬在一起。克娄巴特拉七世和恺撒所生的儿子托勒密恺撒以及她和安东尼所生的长子亚历山大，均被屋大维下令处死了。