汉王听了韩信一篇语言，心中大喜，自恨得韩信太晚。遂依从其计，分派诸将，招练兵卒，定于八月出征。先期使人修理栈道，预备进兵。
当日项羽自称霸王，大封诸将为王，饬令罢兵各回本国。
项王自己也就回到彭城，临行切嘱雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳防备汉兵。三人领命，各回本国，遣将领兵严守关隘。
内中只有雍王章邯与汉最为接近，知得汉兵来攻，必由栈道前进，现在栈道已经烧绝，须要重新修理方可行走。遂遣人潜往褒中一带，探听消息。过了一时，探卒回报说是：“汉王果遣将带兵修理栈道，限期完工。但是栈道工程浩大，闻得所派兵卒甚少，期限甚短，日夜催迫作工，士卒多有怨言，照此情形，不知何时始能完竣。”章邯听了，心中不以为意。到了八月，忽报汉王兵至陈仓。章邯大惊！也不知汉兵从何处而来，连忙引兵前往迎敌。
原来，汉王探知汉中有一条僻路可达陈仓，一面遣人修理栈道，扬言将由此进兵，使章邯不加防备。汉王命萧何留守南郑，收取租税，供给军粮。自己率领诸将，取僻路由故道直达陈仓，正遇章邯兵到，两边交战一阵。果然不出韩信所料，秦兵人人怨恨章邯，仰慕汉王，无心恋战，章邯大败而走。汉兵追到好，章邯回兵抵敌，又复大败，率领败残兵卒，逃入废丘都城固守。
汉王遣曹参、周勃、樊哙围攻废丘。又遣郦商等引兵往取上郡、北地。遣薛欧、王吸引兵出武关，会同王陵之兵往沛迎接太公、吕后。汉王自同韩信领兵东进，一路势如破竹，直至河南。塞王司马欣，翟王董翳，皆望风降汉。郦商等亦取得陇西、北地、上郡，只有王陵之兵为楚兵所阻，不得前进。
项王自由关中收拾美女、珍宝起程回国，因为韩王成并五军功，不令归韩，带至彭城，废之为侯，旋又将其杀死。项王回到彭城未久，各国已纷纷起兵。
原来齐相田荣，因自己不得封赏，又闻项王徙齐王市于胶东，立田都为齐王，不觉发怒。遂坚留齐王市，不肯遣往胶东，尽起齐兵，迎击田都。都兵败，投奔楚国而去。齐王市心畏项王，趁田荣不在，私自逃往胶东。田荣闻知怒甚，遣兵追杀齐王市于即墨，遂自立为齐王。时彭越仍在钜野，有兵万余人，并无所属。田荣以将军印授彭越，使在梁地举事。彭越受命，引兵击济北王田安，杀之，田荣遂尽据三齐之地。
赵将陈余，久与张耳有隙。今闻张耳为常山王，自己仅得三县之地，心中更怒！及田荣起兵，陈余乃遣使向田荣道：“项羽分地不公，诸将皆得善地，反将旧王迁居恶地。今赵王在代，愿大王借兵与臣，往攻常山，使赵王得复故国，当以赵国为齐之藩屏。”田荣许诺，遣兵往助陈余。陈余尽起三县之兵，合齐兵袭攻常山王张耳，张耳败走。陈余迎赵王歇归赵，赵王因立陈余为代王。
此时汉王亦已平定三秦，兵将出关。项王闻得各处起兵消息，心中大怒，封旧吴县令郑昌为韩王，领兵拒汉。又令萧公角领兵往攻彭越。项王心想：“各国虽反，均不足忧，独有汉王最为可虑！”正拟亲自领兵攻汉，忽报张良遣使送书前来。
项王唤人，来人呈上书札，项王拆开一阅，中言：汉王欲得关中之地，希望能依怀王原约，便已心满意足，不复东进。惟有齐、赵，现正并力灭楚，急宜遣兵击之。并将齐、梁反书，附与项王观看。项王见书，拍案大骂：“齐、梁什么小丑，胆敢小看于我？我必须先灭齐国，将田荣碎尸万段，以泄此恨！”
项王即遣人召集九江王英布之兵，英布称病不到，遣将带兵数千前来，项王遂起兵伐齐而去。
却说张良自别汉王，一径回到韩国，见韩王成尚未回国，心中正在疑惑，忽有韩王从人逃回，哭诉韩王被害情事。张良咬牙切齿，痛恨项王。闻得汉王兵定关中，恐项王出兵抵敌，故特作书诱使伐齐，以助汉王成功，自己却由间道归汉。项王果然中了张良之计，往攻齐国，汉王遂得长驱直入。
项羽遣人杀义帝陈平渡河投汉王
话说项王得张良之书，准备起兵伐齐，因想起：“天下大乱，义帝尚在，将来如有人挟之以令各国，与我为敌，是为养虎贻患。不如及早除之，以绝祸根。”是时义帝已由彭城起行，项王因使人催其速行，一面遣使前往九江英布处，密令如此如此。
义帝自见项王违背入关之约，擅立诸王，又将己迁往长沙荒僻之地，心中异常愤懑。但自顾权力薄弱，只得暂时含忍，带同群臣上路。项王复遣使催促，左右群臣多恋故乡，本不愿往。今又见义帝受制项王，落破不堪，更不愿意相从。一路上陆续逃走，义帝不能阻止，只得听之而已。
到得长江北岸，义帝登舟溯江西上，行了多日，将到郴地，相距不过数十里，天色已晚，遇见一个小市镇，将船停泊。到得夜半，忽来贼船数十只，将义帝座船团团围住。贼人明火执仗，一拥上船，喊杀连天。船中侍卫人等从睡梦中惊醒，无力抵敌，各自逃走。那贼闯入舱中，先将义帝杀死，搜括珍宝财物，呼哨而去。
原来英布自奉项王命令，因义帝已过九江，连忙遣兵追赶。
此贼便是英布兵士假装，掩人耳目。其实事不瞒真，早被旁人窥破，喧传一时，尽人皆知。项王引兵向齐国进发，行至城阳，遇着田荣，大战一场，田荣兵败，逃至平原，为人民所杀。项王乘胜长驱而进，一路所过，烧毁城郭、民居，掳掠老弱妇女，坑死投降士卒，暴虐残酷，无所不至。齐地人心不服，到处起兵背叛。田荣之弟田横，趁此时机，收集败残兵卒数万，据住城阳，立田荣之子田广为齐王，以拒楚兵。项王往来攻打，无奈叛者四起，方才攻破此处，彼处又复聚众起事，因此项王久留在齐，一时不能平定。