乙亥，周遣左丞潘原明，元帅严再兴侵长兴，守将耿炳文击破之，原明等遁。
明副使张鉴等攻泰兴，士诚遣兵赴援，败走，周将杨文德等被擒。己卯，泰兴陷。
六月戊午，明院判赵继祖、元帅郭天禄，镇抚吴良等围江阴。士诚兵据秦望山以扼之，继祖引兵来攻，会大风雨，周兵奔溃，夺据其山。己未进攻城西门，克之，以吴良为指挥使守江阴，复命其弟祯增兵协镇。士诚据全吴，跨有淮东、浙西，江阴、长兴二邑乃南北水陆门户。自长兴失，则步骑不敢出广德窥宣歙；江阴失，则舟师不敢氵斥大江上金陵。由是侵轶路绝，筑城于虎邱，命潘原明筑吴兴城，即旧城而小之，务在坚厚而固。谕之曰："群雄角力，侵轶殊多，吴兴城大而枕湖，灌木易圮。卫尔室家，不得不役尔民。然征调屡烦，余实仅念。其来役者，免今年田租。"
秋七月，明徐达徇宜兴，未下。别遣前锋赵得胜攻常熟，下之，擒张士德。士德枭鸷善战，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士诚气大沮，士德至金陵，吴国公欲留之以招士诚，士德不从，乃间道贻士诚书，俾降元自助，士诚遂决降元之计。
八月，明徐达、常遇春、康茂才袭江阴马驮沙，克之，获其楼船。
明将费子贤下武康。
周王士诚降于元，元以为太尉。初士诚兵累败，思降元。及士德贻书劝降，即遣使诣省相请降，词多不逊。达识帖睦尔以其反覆，不许。复遣周仁往请，杨完者亦固劝。乃令承制参政周伯琦至平江抚谕之，士诚始要王爵，不许。请为三公，不许。完者又力劝，乃许之，表授士诚太尉，开府平江，弟士德淮南平章，士信同知枢密院事，立江淮分省、江浙分枢密院于平江，以处其官属。将吏皆授官有差。元以达识帖睦尔有招安功，加太尉。士诚虽去伪号，奉正朔，而土地、甲兵、钱粮自据如故，以苏州子城为太尉府。
太尉士诚署周伯琦为同知太常礼仪院事，寻拜江浙行省右丞。
至正十八年戊戌春二月，明俞通海、廖永安、桑世杰等攻江阴石牌。世杰陷阵，死。永安等奋击，擒守将栾瑞、朱锭，尽获其海舟，遂拔之。
三月，士诚袭建德路，败还。明师初克建德，以部指挥李文忠守之。士诚遣将与元苗帅杨完者率苗獠数万，水陆奄至城下，文忠出奇兵破其陆军，取俘馘浮巨筏上，乘流而下，水军见之亦遁。
夏六月，士诚攻常州，守将汤和击却之，擒获三百人。常与吴接境，自陷没后，士诚间谍百出，和防御严密，敌莫能窥，至是力战却之。
甲午，士诚兵攻常熟，明将廖永安与战于福山港，大破之。
秋七月庚子，廖永安迫士诚兵于通州狼山，再破之，获其战舰而还。
九月，太尉士诚袭苗帅江浙行省左丞杨完者，杀之，据杭州。初完者帅元兵屡败士诚。士诚既降，欲图之。达识帖睦尔亦厌完者骄横，召士诚兵共图之。士诚遣史文炳、吕珍等引兵袭完者，围其居，完者战败，及其弟伯颜皆自杀。部将蒋英、刘震等，率众三万余人降李文忠。士诚据杭州，完者部将宋兴在嘉兴，闭城自守，寻亦攻破，降之。朝廷诏士信为江浙行省平章政事。自是方面大权，悉归张氏，达识帖睦尔徒拥空名而已。
冬十月，明徐达克宜兴。达攻宜兴，久不下。乃奉太祖谕，遣丁德兴分兵绝太湖口，断其饷道。城中军士乏食，达并力急攻，拔之，以元帅杨国兴守宜兴。廖永安率舟师乘胜深入击士诚兵于太湖，遇吕珍与战，后军不继，舟胶浅见执。士诚欲降之，不屈，囚之。明太祖欲以所获将士三千人易永安，士诚不从。士诚欲以永安易士德，太祖亦不许。后士德不食死，永安亦卒于吴。
筑湖城。城据太湖之南滨，东西亘百余里，号"一字城。"沿城筑堑，以防明师侵轶，又筑邵昂土城。
士诚遣兵据绍兴。元御史大夫拜住哥诱杀行枢密判官迈里古思，绍兴乱，士诚遣兵守之。
至正十九年己亥春正月庚申，胡大海、李文忠取诸暨，守将华元帅遁。万户沈胜既降，复叛。大海移兵攻绍兴，不能下。已而士诚遣将吕珍围诸全，堰水灌城。大海救之，夺堰反灌珍营。珍于马上折矢誓，请各解兵，大海许之，纵珍还。
二月，士诚大举兵攻江阴。艨艟蔽江，部将苏同佥者驻君山，指画为进攻状。明守将吴良戒军士勿轻动。未几，士诚阵于江濡，良命弟祯出北门与战，当其西北面。潜遣元帅王子明率壮士驰出南门。既而士诚分兵欲攻东门，子明驰击之，生擒五百余人，杀溺甚众，士诚宵遁。先是，士诚图复江阴，数以金帛啖将士窥衅。良谨备之，士诚不得逞，至是大败。