伏望陛下善保龙体，以社稷为重，则天下幸甚矣！“帝曰：”朕之社稷，赖卿再造，今卿回朝，宜辅国政。“众臣奏曰：”今刘裕功盖天下，忠闻九州，扬州之任不可付人，宜授与裕带领。“帝曰：”众卿所议，正合朕心。“于是帝以刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军、录尚书事，带领扬州刺史。刘裕谢恩出朝，复还丹徒京口，与穆之同议后事。
四月，南燕王超祀南郊，有兽如鼠而赤，大如马，来至坛侧。须臾大风昼晦，羽仪帷幄皆毁裂。超惧，以问太史令成公绥，对曰：“陛下信用奸佞，诛戮忠良，赋敛繁多，事役殷重之所致也。”超乃黜公孙五楼等，俄复用之。
却说秦王兴以傉檀内外多难，欲因而取之，乃使韦宗往观之。宗至，傉檀与宗论当世之大略，纵横无穷。宗退而叹曰：“奇才英器，过于华夏，明智敏识，何必读书。乃今知九州之外，五经之表，复自有人也！”辞归，言于兴曰：“凉川虽敝，傉檀权谲过人，未可图也！”对曰：“刘勃勃以乌合之众，犹能破之，况我举天下之兵以加之乎？”宗曰：“不然！形移势变，反覆万端，凌人者易败，戒惧者难攻。傉檀之所以败于勃勃者，轻之也。今我以大军临之，彼必恐惧以求全。窃观群臣才略，无傉檀比者。虽以天威临之，亦未敢保其必胜也。”兴乃不听，使其子广平公姚弼为将军，敛成率步骑三万袭傉檀，又使仆射齐难率骑兵三万讨勃勃。弼长驱至姑臧，傉檀婴城固守，见弼兵懈怠，夜以奇兵大破之，弼收残兵退屯百里之外，弼兵粮尽，敛成纵兵掳掠。傉檀又计，命郡县悉散牛羊于野，勃勃闻秦兵且至，计排伏兵于左林山谷，自引众退保河曲。齐难不知，遂纵兵野掠，勃勃潜师袭难，擒之，及获其将士万三千余人。于是岭北夷夏附于勃勃者以万数，勃勃皆置守宰而抚之。秦兵败还，秦王兴始悔不听韦宗之言耳。
刘裕抗表伐南燕
己酉五年正月，南燕王超正旦朝会群臣，叹太乐不备。超曰：“孤每恨朝会缺此乐音，吾与卿等大臣商议，掠晋人以补伎。”韩（讠卓）曰：“先帝以旧京倾覆，戢翼三齐，陛下不养士息民，伺衅恢复，而更侵掠邻国，以广仇敌，可乎？”超曰：“吾志已定，不听卿言。”遂使公孙五楼兄归将兵寇宿、豫，拔之，大掠而去。简男女二千五百人，教之以乐。五楼等总朝政，宗亲并居显要，内外无不惮之。
五月，太尉刘裕闻南燕王慕容超大掠宿、豫男女二千余人，乃大怒，将欲伐燕，朝廷不许。刘裕抗表要伐南燕，朝议皆以为不可。惟孟昶、谢晦、臧熹劝行，裕以昶监南府事。苻氏之败，王猛孙镇恶来奔，骑射不能及人，而有谋略，善果断，善论军国大事，或荐之于裕，裕语悦之，因留宿。明日谓参佐曰：“吾闻将门有将，信然。”即以为中军参军。
史说王镇恶，北海人也。祖王猛，仕苻坚，位兼将相。镇恶以五月生，家人以俗忌，欲令出继疏宗，其祖猛曰：“此儿非常，昔孟尝君恶月生而相齐，是儿亦将兴吾门矣！”故取名为镇恶。年十三，有大志，而苻氏败，寓食龟池人李方家。方善遇之，镇恶谓方曰：“若遇英雄主，要取万户侯，宜当相厚报耳！”至是刘裕召为参军，果应其言矣。
四月，裕以刘毅镇姑孰，自领众欲行。当毅闻知，固止之曰：“昔苻坚侵境，谢太傅犹不自行。宰相远出，倾动根本。
公既受辅朝政，岂可远离？宜委别将讨之！“刘裕犹豫，谢景仁独上言曰：”公建桓、文之烈，应天人之心，虽业高振古，而德刑未树。正宜推亡存固，广振威略，平定之后，养锐息徒，然后观兵洛汭，修覆陵寝可也，岂有纵敌贻患者哉？“裕曰：”然！“于是引军速行。
史说王昙首，太保弘之弟也。幼而素让，以兄弟分财，昙首惟取图书而已。因刘裕聚兵讨慕容超，与弟王球前来投伍，刘裕因谓曰：“卿并膏粱世德，乃能屈之于戎旅耶？”昙首答曰：“既从神武，自使懦夫立志耳！”时谢晦在座曰：“仁者果有勇也！”裕大悦，以为镇西长史。裕率舟师，自淮入泗，军至下邳，留辎重，步进至琅玡，所过皆筑城留兵守之。王镇恶谓裕曰：“燕人若塞大岘之险，或坚壁清野，大军深入，不惟无功，将不能自归，奈何？”刘裕曰：“吾虑之熟矣！鲜卑贪婪，不知远计，近利虏获，退惜禾苗。谓我孤军远人，不能持久，不过进据临朐，退守广固。彼不能守险、清野，敢为诸军保之。”言讫，明日出行。
刘裕入岘虏在掌
却说南燕王超闻刘裕率军来讨，急召群臣会议。公孙五楼上言曰：“晋兵轻果，利在速战，宜据大岘，使不得入，旷日延时，沮其锐气，然后徐简精骑，循海而南，绝其粮道，轮段晖率兖州之众，缘山东下，腹背击之，此上策也。各命守宰，依险自固，校其资储，余悉焚芟，使敌无所得，旬日之间，可以坐制，此中策也。纵贼入岘，出城逆战，此下策也。”超曰：“岁星居齐，以天道推之，不战自克；客主势殊，以人事言之，彼远卒疲弊，势不能持久，奈何芟苗徙民，先自蹙弱乎？
不如纵使入岘，以精骑击之，何忧不下？“桂林王镇曰：”陛下必以骑兵利平地者，宜出岘山逆战；战如不胜，犹可退守，不可使敌入岘，自弃险固也。“超不从。镇出叹曰：”既不肯逆战，又不肯清野，延敌入腹，坐待攻围，酷似刘璋矣！“超闻之大怒，收镇下狱，遣公孙五楼并段晖率步骑五万，出屯临朐以拒。五楼奉命以兵屯于临朐。
刘裕大军至岘，将士犹豫，皆不敢入。裕身先催军前进，及入岘，燕兵不出，裕举手指天，喜形于色。请将言曰：“公末见敌而先喜，何也？”裕喜而谓请将曰：“师已过险，士有必死之志；余粮栖亩，人无匮乏之忧，虏已入吾掌中矣！吾何不喜？”左右曰：“国公神料也！”言讫，前兵至东莞。
燕王以兵拒刘裕
六月，超闻裕至东莞，超先遣五楼及段晖等，将步骑五万屯临朐，闻晋兵入岘，超自将步骑四万，前去接应。点羸弱卒守广固，自选精兵前来。先使人与广宁王贺刺卢、五楼言曰：“卿戮力据临朐，临朐去城四十里，有巨蔑水，卿宜自据上流，休被晋人占之。”五楼闻言，即出选精兵五万与贺刺卢来占临朐，拒蔑水之北。至，而为龙骧将军孟苻先至所保，五楼乃退。
晋刘裕领大军行至临朐，传令军中，分车为两翼，四十余万，出兵方轨徐行，车张幰，御者执矟，以骑为游军，军令严肃。将及近城，五楼率兵占往要路，刘裕即命兖州刺史刘藩、并州刺史刘道邻等出阵。二将领命，刘裕即便令中军金鼓旗齐鸣，发三通擂，将台上红旗招飐，二将从门旗下飞马出阵，两军一齐呐喊，二将兜佐战马，横刀厉声大叫：“无礼羌贼，悖逆狂徒，天兵到此，尚不投降，直待骨肉为泥，悔之何及？”