八月，魏王嗣遣谒者于什门使于燕，诫其勿辱君命。什门去至和龙，不肯入见，曰：“大魏皇帝有诏，须冯王出受，然后敢入。”燕王冯跋不出，使人牵其手，逼令其入，什门入不拜，跋使人按其项，什门曰：“冯君若拜受诏，则吾自以宾主之礼相见，何苦见逼耶？”冯跋大怒，幽执什门，欲其降之，什门终不屈之。衣冠敝坏略尽，虮虱被体，冯跋遗之衣冠，什门不受。
九月，晋荆、雍都督司马休之颇得江汉民心。子谯王文思在建康，性凶暴，好通轻侠，刘裕恶之。有司奏文思擅杀国吏，诏诛其党而宥文思。司马休之闻之，使人上疏谢罪，请解所任。
裕不许，而执文思送之，只令其自训励，欲使杀之。休之但上表废文思，以书陈谢。裕不悦，使江州刺史孟怀玉兼督豫章六郡以备之。
刘裕发兵讨休之
乙卯十一年正月，刘裕收司马休之次子文宝、兄子文祖，赐其自死讫。裕自领荆州刺史，将兵击之。以将军刘道邻监留府事，刘穆之兼右仆射，命国事皆决于穆之。
时雍州刺史鲁宗之自疑不为裕之所容，与其子竟陵太守鲁轨起兵助休之。二月，休之知次子文宝等被害，发兵讨裕，又遣人上表罪状刘裕，裕乃勒兵拒之。裕又以密书令人招休之录事韩延之为内应，延之不允，令人回书曰：辱疏。知以谯王前事，亲率军马，远履西畿，良增叹息。
司马平西体国忠贞，款怀待物，以公有匡复之勋，国家蒙赖，推德委诚，每事询仰。谯王见劾，自表逊位，又奏废之，所不尽者命耳！而公以此遽兴甲兵，所谓‘欲加之罪，何患无辞’！刘裕足下，海内之人，谁不见足下此心，而欲欺诳国士！自谓“处怀期物，自有由来。”夫刘藩死于闾阖，方诸葛毙于左右，甘言诧方伯，袭之以轻兵。今又伐人之君，陷人以利，真可谓“处怀期物，自有由来”矣！吾诚鄙劣，尝闻道于君子。
以平西之至德，宁可无授命之臣乎！假令天长丧乱，九流浑浊，当与臧洪游于地下耳！刘裕开视其书，以示将佐曰：“事人当如此矣！”诸将佐皆默然。
时韩延之以裕父名翘，字显宗，乃更其子曰翘，以为不臣之意。刘裕遂使参军檀道济、朱龄石将步骑五万出襄阳，江夏太守刘虔之聚粮以待。鲁轨被道济攻击杀之，取其粮以给三军。
裕又使婿徐逵之、蒯恩、沈渊等以军三万出江夏口，与轨战。
逵之未尝经战，一见敌兵强盛欲走，因此众溃，大败而死。裕闻之大怒。三月，裕率诸将济江，休之兵临峭岸，裕军士在岸下，无能登者。裕自披甲欲登岸，诸将谏之，不从。裕怒甚盛，主簿谢晦向前抱持裕曰：“主公不可登险！”裕抽剑指晦曰：“我斩卿！”晦曰：“天下可无晦，不可无公！”将军胡藩以刀头穿岸，裂容足指，使三军腾之而上，随者稍众，直前力战。
休之兵稍欲退，裕以兵乘之，休之兵遂大溃。裕以大众攻克江陵，休之、宗之皆败而走。鲁轨留守石头，见司马休之众溃大败，料事不济，不敢接战，来守石城。刘裕直遣兵攻破石城，休之与鲁宗之、轨等惧走奔秦。宗之素得民心，士民争为之卫送出境，追兵尽境而还。
休之至长安，拜降秦王。兴以为扬州刺史，使侵扰襄阳；复使宗之将兵克襄阳。未至，宗之已卒。刘裕知休之奔降于秦，乃令众将还建康，奏帝以穆之为左仆射。
魏占荧惑在东井
八月，魏比岁霜早，云代民多饥死，太史令王亮言于魏王嗣曰：“按谶书，魏当迁邺，可得富乐。”嗣以问群臣，博士祭酒崔浩、特进周澹曰：“迁都于邺，可救今年之饥，非长久计也。山东人以国家居沙漠之地，人畜无涯，号‘牛毛之众’。
今留兵守旧都，分家南徙，不能满诸州地，情见事露，恐四方皆有轻侮之心。日百姓不服水土，疫死必多。而旧都兵少，屈丐、柔然必将窥我之心。朝廷隔恒绝千里之险，难以赴救，此则声实俱损也。今居北方，山东有变，则轻骑南下，布护林薄之间，孰能测其多少？百姓望尘慑服，此国家所以威制诸夏也。
来春草生，豆麦将出，兼以菜果，得及秋熟，则事济矣！“嗣曰：”今仓廪已竭，若来秋又饥，则如之何？“对曰：”且以饥馁之户，使就食山东，若来秋复饥，当更图之。但方今不可迁都耳！“嗣悦服之。嗣躬耕籍田，劝课农桑，明年大熟，民遂当安。
初，崔浩为嗣讲《易》、《洪范》，嗣因问天文、术数，浩占决多验，由是有庞，凡国家密谋皆预之。尔时“荧惑”不见八十余日，秦大早。魏太史奏魏王嗣“荧惑”道在“匏瓜”中，忽亡不知所，在依法当入危亡之国。先为童谣讹言，然后行其祸罚。魏王嗣召名儒凡数人，与太史议“荧惑”所诣。崔浩曰：“《春秋传》说神降于‘莘’，以其至之日，推知其物。
今‘荧惑’之亡，在庚午、辛未二日之间，庚午主秦，辛未为西夷，‘荧惑’其入秦乎？“后八十余日，果出”东井“，留守盘游，久之乃去。秦大旱，昆明池竭，童谣讹言，国人不安，间一岁而亡，后秦没，其占果验矣。
丙辰十二年春正月，却说秦王兴病，广平公弼称疾不朝，聚兵于第。兴闻之怒，收弼党唐盛、孙玄等诛之。将杀弼，太子泓流涕固请赦之。泓待弼如初，无忿恨之色。秦王兴疾稍愈，与群臣出朝门，游文武苑，至日昏而还。入西溯门，前驱先到城门，校尉满聪披甲持仗，闭门拒之。秦王兴自来门边曰：“朕躬在此，卿等何故闭门？”聪曰：“今已昏暗，奸良莫辨，有死而已，门不可开！”秦王兴领众复回后朝门入去。兴知聪法令严明，次早召聪入，以为廷尉。忽闻探马来报，晋刘裕调兵屯于聚苟陂，必然扰境，宜遣人去迎。秦王兴闻知，谓尚书杨佛嵩曰：“吴儿不自知，乃有非分之意，待至孟冬，当使卿率轻骑，焚其积聚，大举破之。”
秦广平公弼欲为乱，谋谮姚宣于秦王兴曰：“臣今闻姚宣自称言，待陛下万岁后，要与太子争位。”兴信之，只令弼执兵三万去杏城，收宣下狱，命弼将兵三万，就守秦州。尹昭曰：“广平公与太子不平，今使握强兵于外，陛下一旦不讳，社稷必危。”兴不从。秦王兴自如华阴，使太子姚泓监国。兴疾笃，还长安。姚弼党待郎尹冲谋，因泓出迎兴时杀之，奉兴幸弼第作乱。太子泓窃知，不迎，遂皆不果。兴既入宫，命泓录尚书事，泓奏知尹冲谋欲为乱之事。兴大怒，使西平公绍典禁中兵，收弼第中甲仗，尽入武库。兴疾转笃，命禁兵侍卫宫门，毋许外人出入。南阳公愔即与尹冲率甲兵五千攻端门。兴闻变，力疾监前殿，使姚绍领禁兵出拒。禁兵见兴无事，喜跃争先攻贼，愔等大败而走。兴乃引绍及姚赞、梁喜、尹昭、敛曼嵬入受遗诏，辅太子泓。明日卒，泓与梁喜等谋，秘不发丧，选精甲五千，捕愔等诛之，乃即位称皇帝，封赏功臣。