设我中国至此时而不一变，安能埒于欧洲诸大国，而与之比权量力也哉？然而一变之道难矣，以今日西国之所有，彼悍然不顾者，皆视以为不屑者也。其言曰，我用我法以治天下，自有圣人之道在。不知道贵乎因时制宜而已，即使孔子而生乎今日，其断不拘泥古昔，而不为变通，有可知也。今观中国之所长者无他，曰因循也，苟且也，蒙蔽也，粉饰也，贪罔也，虚骄也，喜贡谀而恶直言，好货财而彼此交征利。其有深思远虑矫然出众者，则必摈不见用，苟以一变之说进，其不哗然逐之者几希。盖进言者必美其词曰，中国人才之众也，土地之广也，甲兵之强也，财力之富也，法度之美也，非西国之所能望其项背也。呜呼！是皆然矣。特彼知人才之众，而不知所以养其人才以为我用；知土地之广，而不知所以治其土地以为我益；知甲兵之强，而不知练其甲兵以为我威；知财力之富，而不知所以裕其财力，开源节流，以出诸无穷而用之不匮；知法度之美，而不知奉公守法，行之维力，不至视作具文。
凡此皆其蔽也。故至今日而言治，非一变不为功。变之之道奈何？其一曰取士之法宜变也。帖括一道，至今日而所趋益下，庸腐恶劣，不可向迩。乃犹以之取士，曰制科，岁取数千百贸然无知之人，而号之曰士。将来委之以治民，民其治乎？故我曰取士之法不变，则人才终不出。其一曰练兵之法宜变也。今之陆营、水师，其著于籍者，有名而无实，当事者以兵不足恃，又从而募勇，能聚而不能散。今天津驻防之兵至十万，虽足以拱卫神京，翼保畿辅，以壮声威而遏觊觎，而他处海防均须整顿，绿旗满营，水师战舰，皆当易器械，更船舶，使之壁垒一新，而不得仍以戈矛弓矢从事。苟仍其旧而不早为之计，是谓以不教民战，无殊驱之就死地也。故我曰，兵法不变则兵不能强。其一曰学校之虚文宜变也。今所设教谕训导，小邑一人，大邑两人，虚糜廪粟，并无所事。且其人，类皆阘冗无能，龙钟寡耻，不足为士之表率。书院山长只取声誉，以所荐之荣辱为去留，而每月所课，不过奉行故事而已。是朝廷有养士之名，而无养士之实也。是反不若汉时所立国子监，天下士子犹得读书于其中也。其一曰律例之繁文宜变也。昔高祖入关，其与民约，不过曰法三章耳。近世之吏，上下其手，律例愈密而愈紊，不过供其舞文弄法已耳。拘牵文义，厥弊日滋，动曰成例难违，旧法当守，而一切之事都为其所束缚驰骤矣。是朝廷有行法之名，而无奉法之实也。是不如减条教，省号令，开诚布公，而与民相见以天也。凡是四者，皆宜亟变者也。四者既变，然后以西法参用乎其间，而其最要者，移风易俗之权操之自上，而与民渐渍于无形，转移于不觉。盖其变也，由本以及末，由内以及外，由大以及小，而非徒恃乎西法也。
变法下
治天下者，当立其本而不徒整顿乎末，当根乎内而不徒恢张于外，当规于大而不徒驰鹜乎小。盖天下气运之开，以时而变，而天下情事之繁，亦以时而异。试以西法一端言之，今与昔异，而中外之情，亦已阅时而不同。昔者惟在崇尚西法，立富强之本，以为收效即在目前。即泰西人士，亦并以为西学振兴正在今日。以中国之大而师西国之长，集思广益，其后当未可限量，泰西各国固谁得而颉颃之。今沿海各直省皆设有专局，制枪炮，造舟舰，遴选幼童出洋肄业。自其外观之，非不庞洪彪炳，然惜其尚袭皮毛，有其名而鲜其实也。福州前时所制轮舶，悉西国古法耳，不值识者之一噱。他处所造机捩，转动之妙，不能不赖乎西人之指授。而窥其意，则已嚣然自足，辄以为心思智慧足与西人匹，或且过之而有余矣。夫枪炮则在施放之巧，舟舰则在驾驶之能，行阵之器固不可不利，而所以用利器者则在人也。今公使简矣，领事设矣，皇华之选络绎于道。或恐有仪、秦其人，逞游说以恣簧鼓，而徒以口舌得官者，更恐有夤缘攀附，奔竞钻营，而得附于其间者。所谓才者未必才，所谓能者未必能，徒碌碌因人成事而已。
故今日我国之急务，其先在治民，其次在治兵，而总其纲领则在储材。诚以有形之仿效，固不如无形之鼓舞也；局厂之炉锤，固不如人心之机器也。朝廷设官西土，要宜郑重其始。一切当以正途人员，苟流品太杂，恐亵国体。其有掣肘之处，则先以西人副之，为之披榛辟莽。至若通商口岸所有中外交涉案牍、往来文移，宜汇辑成书，颁示遐迩，其后更译以西文。一旦有事，当局者可援别案以为折辩之地，而此中亦有所主持，此亦讲求洋务之一道也。总之，凡事必当实事求是，开诚布公，可者立行，不可行者始终毅然不摇。夫天下事，从未有尚虚文而收实效者，翻然一变，宜在今日。若夫治民必由牧令始，治兵必由团练始。牧令之贤否，则先在慎简督抚，甄别才能，考察勤惰。才者不次迁擢，不才者立予罢黜，此固督抚之事也。至于治兵则难言之矣。宜先改营规，易军制，汰兵额，异器械，必如李光弼之临阵，壁垒一新而后可。然论者必议其更张。蒙则谓今日练兵若不以西法从事，则火舰、火器亦徒虚设耳。
不独水师当变，即陆军亦当变也；不独绿营当变，即旗丁满兵亦当变也。且也长江水师与洋海水师不同，我国须于长江水师之外，专设海军，然后内可以防奸，外可以御侮。储材之道，宜于制科之外，别设专科，以通达政体者为先，晓畅机务者为次。即以制科言之，二场之经题宜以实学，三场之策题宜以时务，与首场并重，庶几明体达用，本末兼赅，此寓变通于转移之中，实以渐挽其风气而裁成鼓励之。四五科之后，乃并时文而废之，则论者不议其骤革矣。肄习水师武备，国家宜另设学校，教之以司炮驾舟、布阵制器，俾其各有专长。习之于平日，用之于临时。其遣发至泰西者，尤不可专在一国，以示兼收而并效。以上宜力求整顿，勿作具文。民心既固，兵力既强，而后所有西法，乃可次第举行。今日简公使，设领事，岁糜朝廷数十万金，议者或论其太骤，或惜其徒费。不知中外隔阂，非此不能消息相通，未始无裨于大局。特不在其事，而在其人也，此则由乎上善为之用耳。焜耀敦槃，折冲樽俎，必有郭隗、毛遂其人者出焉；衔命中朝，宣威异域，必有班定远、傅介子其人者出焉。或者以为西法不足恃，何以西人用之，足以雄长欧洲，争衡天下？不知泰西诸邦，国小而民聚，其民心齐而志固，同仇敌忾，素蓄于中。在其国内，各事其事，各业其业，雍雍然其气静谧而专一，故国易以治。夫岂徒恃乎器艺技巧，繁术小慧，遂足以收效也哉？
重民上
天下之治，以民为先，所谓“民惟邦本，本固邦宁”也。今中国之民，生齿日繁，几不下三千余兆。诚使善为维持而联络之，实可无敌于天下。说者谓民数之众，至今日而极盛，向来所未有也。至自古迄今，历代户口盛衰之数，固可得而言焉。当夏禹治水后，民口一千三百五十五万三千九百二十三人。周公摄政时，民口一千三百七十一万四千九百二十三人。周庄王十三年，民口九百万四千人。秦始皇并六国后，民口千余万人。汉平帝元始二年，户三百二十三万三千六百十二，口五千九百十九万四千九百七十人。后汉光武中元二年，民户四百二十七万一千六百三十四，口二千一百万七千八百二十人。后汉桓帝永寿二年，民户二千六百七万九百六，口五千六万六千八百五十六人。晋武帝太康元年，户二百四十五万九千八百四十，口一千六百十六万三千八百六十三。隋炀帝大业五年，户八百九十万七千五百四十六，口四千六百一万九千九百五十六。唐玄宗开元二十八年，户八百四十一万二千八百七十一，口四千八百十四万三千六百九。宋徽宗宣和四年，民户二千零八十八万二千。元世祖至元二十四年，民户一千三百十九万六千。元世祖至元二十七年，民户一千三百十九万六千二百有六，口五千八百八十三万四千七百十一。明孝宗弘治十四年，民口五千三百二十八万二千人。我朝大清龙兴，顺治元年，民户二千七百二十四万一千。乾隆时，户口一万五千万人。乾隆四十二年，二万万人。道光末年，二万六千万人。
咸丰间，虽经赭寇之乱，而十余年来休养生息，版籍未减，至今约略计之，可得户口三万万。泰西诸邦，安能及其什一哉？而泰西之民，内则御侮，外则宣威，越数万里而至中国，率意逞臆而行，莫敢谁何。与华民一有龃龉，则问罪者至矣。至我民之佣贩外洋者，外洋之人待之如犬马，刲之如羊豕，货之如牲畜，其谁敢代之一问者？即朝廷遣公使，设领事，亦赖西船为护送，恃西人为先导，有如水母目虾。夫许郑乘楚车，《春秋》书之，谓之失位，始事如此，宜其见轻于西人也。西国兵民不分，额兵用以出战，民兵用以守国，有事之秋，亦调守兵出境，故其国虽小，而兵数辄皆百余万。英人尝谓其国无敌国外患者，已千余年矣，盖众志之如城，大可用也。然则西国民寡而如此，中国民众而如彼，岂真所谓虽多亦奚以为者欤？是盖在不善自用其民也。善用其民者，首有以作民之气，次有以结民之心。其气可静而不可动，敌忾同仇，忠义奋发，勇于公战而怯于私斗。其心可存而不可亡，在城守城，在野守野，虽至援绝矢穷，终不敢贰。顾就中国之民而论之，其刚柔强弱亦复不同，北方风气多刚劲，南方民情多脆弱。盖大川广谷异性，民生其间者异俗，惟有以教训而渐摩之，自无不可用也。总之，上有以信夫民，民有以爱夫上，上下之交既无隔阂，则君民之情自相浃洽。今夫富国强兵之本，系于民而已矣。驱天下之游民、废民、惰民、莠民而尽归于农，则天下自无旷土，而安有不富者哉？此外，商出于远，工勤于市，各操其业，各尽其分，开矿筑路，行轮车，设机器，均与民共其利而代为之经营，是则上既有余而下无不足。使天下各邑各镇各乡，均为民兵而行团练，守望相助。春秋无事，教之以坐作进退，步伐止齐，猝有变故，入而保卫，子弟之卫父兄，犹手足之捍头目。又使平日间与兵相习，则兵自卫民而不敢欺，如是兵民皆有实效，而安有不强？此所谓维持而联络之也。