这个实践实用学派，自然是由颜习斋手创出来。但习斋是一位暗然自修的人，足迹罕出里门，交游绝少，又不肯着书。若当时仅有他这一个人，恐怕这学派早已湮灭没人知道了。幸亏他有一位才气极高、声气极广、志愿极宏的门生李恕谷，才能把这个学派恢张出来。太史公说：“使孔子名周闻于天下者，子贡先后之也。”孔子是否赖有子贡，我们不敢说；习斋之有恕谷，却真是史公所谓“相得而益彰”了。所以这派学问，我们叫他做“颜李学”。
恕谷，名塨，字刚主，直隶蠡县人。生顺治十六年，卒雍正十一年（1659-1733），年75。父明性，学行甚高。习斋说生平严事者六人，明性居其一。恕谷以父命从习斋游，尽传其学，而以昌明之为己任。习斋足不出户，不轻交一人，尤厌见时贵。恕谷则常来往京师，广交当时名下士，如万季野、阎百诗、胡朏明、方灵皋辈，都有往还。时季野负盛名，每开讲会，列坐都满。一日会讲于绍宁会馆，恕谷也在坐，众方请季野讲“郊社之礼”,季野说：且慢讲什么郊社,请听听李先生讲真正的圣学。王昆绳才气不可一世，自与恕谷为友，受他的感动，以56岁老名士，亲拜习斋之门为弟子。程绵庄、恽皋闻，皆因恕谷才知有习斋，都成为习斋学派下最有力人物。所以这派虽由习斋创始，实得恕谷然后长成。习斋待人与律己一样的严峻。恕谷说，交友须令可亲，乃能收罗人才，广济天下。论取与之节，习斋主张非力不食，恕谷主张通功易事。习斋绝对的排斥读书，恕谷则谓礼乐射御书数等，有许多地方非考证讲究不可，所以书本上学问也不尽废。这都是他对于师门补偏救弊处。然而学术大本原所在，未尝与习斋有出入。他常说，“学施于民物，在人犹在己也。”又以为，“教养事业，惟亲民官乃能切实办到。”他的朋友郭金汤做桐乡知县，杨勤做富平知县，先后聘他到幕府，举邑以听。他欣然前往，政教大行。但阔人网罗他，他却不肯就。李光地做直隶巡抚，方以理学号召天下，托人示意他往见，他说部民不可以妄见长官，竟不往。年羹尧开府西陲，两次来聘，皆力辞以疾，其自守之介又如此。
恕谷尝问乐学于毛奇龄。毛推为盖世儒者，意欲使恕谷尽从其学。恕谷不肯，毛遂作《大学逸讲笺》以攻习斋。方苞与恕谷交厚，尝遣其子从学恕谷，又因恕谷欲南游，拟推其宅以居恕谷。然方固以程朱学自命者，不悦习斋学，恕谷每相见，侃侃辩论，方辄语塞。及恕谷卒，方不俟其子孙之请，为作墓志，于恕谷德业一无所详，而唯载恕谷与王昆绳及文论学同异，且谓恕谷因方言而改其师法。恕谷门人刘用可调赞说方纯构虚辞，诬及死友云。恕谷承习斋教，以躬行为先，不尚空文着述。晚年因问道者众，又身不见用，始寄于书。所着有《小学稽业》五卷，《大学辨业》四卷，《圣经学规纂》二卷，《论学》二卷，《周易传注》七卷，《诗经传注》八卷，《春秋传注》四卷，《论语传注》二卷，《大学》《中庸》传注各一卷，《传注问》四卷，《经说》六卷，《学礼录》四卷，《学乐录》二卷，《拟太平策》一卷，《田赋考辨》《宗庙考辨》《禘祫考辨》各一卷，《阅史郄视》五卷，《平书订》十四卷，《平书》为王昆绳所着，已佚，此书为恕谷评语《恕谷文集》十三卷。其门人冯辰、刘调赞共纂《恕谷先生年谱》四卷。
颜李的行历，大略说过，以下要说他们学术的梗概。
颜李学派，在建设方面，成绩如何，下文别有批评。至于破坏方面，其见识之高，胆量之大，我敢说从古及今未有其比。因为自汉以后二千年所有学术，都被他否认完了。他否认读书是学问，尤其否认注释古书是学问，乃至否认用所有各种方式的文字发表出来的是学问。他否认讲说是学问，尤其否认讲说哲理是学问。他否认静坐是学问，尤其否认内观式的明心见性是学问。我们试想，二千年来的学问，除了这几项更有何物？都被他否认得干干净净了。我们请先看他否认读书是学问的理由。习斋说：
以读经史订群书为穷理处事，以求道之功，则相隔千里；以读经史订群书为即穷理处事，而曰道在是焉，则相隔万里矣。譬之学琴然，书犹琴谱也，烂熟琴谱，讲解分明，可谓学琴乎？故曰，以讲读为求道之功，相隔千里也。更有一妄人指琴谱曰，是即琴也，辨音律，协声韵，理性情，通神明，此物此事也。谱果琴乎？故曰，以书为道，相隔万里也。歌得其调，抚娴其指，弦求中音，徽求中节，是之谓学琴矣，未为习琴也。手随心，音随手，清浊疾徐有常功，鼓有常规，奏有常乐，是之谓习琴矣，未为能琴也。弦器可手制也，音律可耳审也，诗歌惟其所欲也，心与手忘，手与弦忘，于是乎命之曰能琴。今手不弹，心不会，但以讲读琴谱为学琴，是渡河而望江也，故曰千里也。今目不睹，耳不闻，但以谱为琴，是指蓟北而谈滇南也，故曰万里也。《存学篇》卷二《性理书评》
这种道理，本来一说便明。若说必读书才有学问，那么，许多书没有出现以前，岂不是没有一个有学问的人么？后儒解释《论语》“博学于文”,大率说是“多读书”。习斋说：“儒道之亡，亡在误认一文字。试观帝尧焕乎文章,固非大家帖括，抑岂四书五经乎？周公监二代所制之郁郁,孔子所谓在兹,颜子所谓博我者，是何物事？后儒全然误了”。《言行录？学须篇》又说“汉宋儒满眼只看得几册文字是文,然则虞夏以前大圣贤皆鄙陋无学矣。”《四书正误》卷三又说：“后儒以文墨为文，将博学改为博读博讲博着，不又天渊之分耶？”《习斋年谱》卷下可谓一针见血语了。
“读书即学问”这个观念从那里发生呢？习斋以为：“汉宋诸儒，但见孔子叙《书》、传《礼》、删《诗》、正《乐》、系《易》、作《春秋》，误认纂修文字是圣人；则我传述注解便是贤人，读之熟、讲之明而会作书文者，皆圣人之徒矣，遂合二千年成一虚花无用之局。”《四书正误》卷三孔子曾否删《书》《诗》，定《礼》，系《易》等等，本来还属历史上一个疑问。就令有之，也断不能说孔子之所以为孔子者专在此，这是显而易见之理。据习斋的意思，以为“孔子是在强壮时已学成内圣外王之德，教成一班治世之才，不得用乃周游，又不得用乃删述，皆大不得已而为之者，其所删述，不过编出一部习行经济谱,望后人照样去做；战国说客，置学教而学周游，是不知周游为孔子之不得已也；宋儒又置学教及行道当时，而自幼即学删述，教弟子亦不过如是，是不知删述为孔子之尤不得已也；如效富翁者，不学其经营治家之实，而徒效其凶岁转移及遭乱记产籍以遗子孙者乎！”《存学编》卷三《年谱》卷下这些话说孔子说得对不对，另一问题。对于后儒误认读书即学问之心理，可谓洞中症结了。
习斋为什么恨读书恨到这步田地呢？他以为专读书能令人愚，能令人弱。他有一位门生，把《中庸》“好学近乎知”这句话问他，他先问那人道：“你心中必先有多读书可以破愚之见，是不是呢？”那人道：“是。”他说：“不然，试观今天下秀才晓事否？读书人便愚，多读更愚，但书生必自智，其愚却益深。”《四书正误》卷二又说：“读书愈多愈惑，审事机愈无识，办经济愈无力。”《朱子语类评》朱子曾说：“求文字之工，用许多工夫，费许多精神，甚可惜。”习斋进一步说道：“文家把许多精神费在文墨上诚可惜矣，先生辈舍生尽死，在思、读、讲、着四字上做工夫，全忘却尧舜三事六府，周礼六德六行六艺，不肯去学，不肯去习，又算什么？千余年来率天下入故纸堆中，耗尽身心气力，作弱人病人无用人者，皆晦庵为之也。”《朱子语类评》恕谷说：“读阅久则喜静恶烦，而心板滞迂腐矣。故予人以口实，曰白面书生,曰书生无用,曰林间咳嗽病狲猴。世人犹谓诵读可以养身心，误哉！……颜先生所谓，读书人率习如妇人女子，以识则户隙窥人，以力则不能胜一匹雏也。《恕谷后集？与冯枢天论读书》这些话不能说他太过火，因为这些”读书人“实在把全个社会弄得糟透了。恕谷说：
后世行与学离，学与政离。宋后二氏学兴，儒者浸淫其说，静坐内视，论性谈天，与孔子之言一一乖反；至于扶危定倾，大经大法，则拱手张目授其柄于武人俗士。当明季世，朝庙无一可倚之人，坐大司马堂批点《左传》，敌兵临城，赋诗进讲，觉建功立名，俱属琐屑，日夜喘息着书，曰此传世业也。卒至天下鱼烂河决，生民涂炭。呜呼！谁生厉阶哉。《恕谷文集？与方灵皋书》