凡拜君恩则有忧色，而退省其私，唯恐不胜；受君辱则有庄色，而无几微得失窒碍于胸：必好者类也。凡拜君恩则有喜色，而退语其妻奴子侄，则咸有锐气骄容；受君辱则有难色，而中夜咨嗟唈僾，不能自已：必丑者类也。
凡膺相荐则知公道，而以人事君，推挽本不为我；而有拂相意，则知本分而体道抱德，焉往而不得其为我？必好者类也。凡膺相荐则感私情，而师门、恩门重于君父；拂相意，则生谲计，而用甘言缛礼厚结其左右亲信用事之人，以为之解：必丑者类也。
凡居中则陈善闭邪，而功在主德，外廷不知；扶阳抑阴而道通天载，史官难状；居外则创利驱害，而福在封内，天下咸宁；拨乱反正，而威行海外，国本弥固：必好者类也。凡居中则浮沈取容，而名为老成，豪杰弗许；休咎任意而自外造化，恩礼不衰；居外则善败失实，而屡工粉饰，壅于上闻；缓急亡备，而骤膺震骇，莫能措手：必丑者类也。
凡居尊则除去边幅，而坦怀遇物，乐为己用；根极理体，而考中度衷，不涉气矜；居卑则未尝嬉游，而位不先众，勤思治略；稍近孤峭而器能自重，不受群侮：必好者类也。凡居尊则方巾阔步，而俊乂盈廷，若罔闻知；高睨大言而睢盱得意，未暇讲求；居庳则琐计钝情，而眉睫以外了不筹及，柔声软态而伛偻从人，岂能骨立？必丑者类也。
凡己有长，而孙让不欲多上人；己有短，而惭汗如不能终曰：必好者类也。凡已有长，而夸于同官，以嚣众听；夸于有大力者之前，以觊上闻；夸于大君清问下逮须臾之顷，以自媒而秉国之钧；已有短，而蒙其不相知之人，以逃责备；结其所私亲爱之人，以工庇护；欺其所可指挥纵送之人，以气焰盖其瑕垢，而莫敢谁何：必丑者类也。
凡人有善，而拚舞踊跃，若饥渴之需饮食；人有不善，而哀矜惩创，若父兄之教子弟：必好者类也。凡人有善，而发挥之不能尽其致，赞赏之不能果其用，亟则相求，缓则相忘，而勤恳之意衰于世故；让则相容，争则相妒，而猜祸之机发于天性；人有不善，而暴白之不能存其厚，诟詈之不能生其悔；据其所有，增其所无，而傅会之说晦及天日；苛其所否，废其所可，而刻深之论剥及肌肤：必丑者类也。
凡闻人誉而加勉，不自满假；闻人毁而内自省，如捧箴铭：必好者类也。凡闻人誉而出于上官，则私心窃喜，据为通显之资；出于同列，则倚人作伪，肆其铺张扬厉之势；出于士类，则俟其有求于我，而必偿之以申其好；出于亡知之民，则意其漫不訾省，而居之不疑，以坚其信；闻人毁而出于上官，则私心窃憾，伺其间而伸弹击之焰；出于同列，则强作色笑周旋，留为异日手挈国柄、借端报复之具；出于士类，则摈其文章行谊，而设巧构以沮其上进；出于亡知之民，则每每用他事株连之，而树朝廷宪典以饱其毒手：必丑者类也。
凡陟人而当其可，能使善类吐气；黜人而足以服其心，至于没齿无怨言：必好者类也。凡陟人而不以理，第与我依傍，辄引为同调，贺朝廷得人；不则与贵戚大臣往来交涉而擅声气，辄擢居优等，冀其德我；不则与其私人酒殽洽比，贿赂关通，辄资之羽翼，一飞际天；黜人而不以其罪，第与我送奇设难，辄疑其轻己，不引手援之，反下石焉；不则与贵戚大臣尝有弹劾不胜之事，辄屏居下等，冤其贤直，而毋犯当路之所忌；不则与其门子坐客龃龉，辄纷轮构扇、摭拾薄恶细故以重訾之，不坠之九渊之深不已：必丑者类也。
凡处平世、清世，则雍容妥帖，毋贾乱，毋构灾；处危世、浊世，则发扬蹈厉，毋包羞，毋丛悔：必好者类也。凡处平世、清世，则拾宫府之故事，以答明诏；阿九重之意指，以养骄心；剥兆民之脂膏，以润身家；坏朝廷之根本，以苟且目前太平；处危世、浊世，则讳四方之利病，以示纯常；乞大君之爱怜，以固荣宠；操左计之枝离，以塞谏争；委天时人事之无可如何，以自盖其枯庸蹇拙：必丑者类也。
凡事英主、谊主，则启沃之功千载罕有；事暗主、愎主，则骨鲠之气百折不回：必好者类也。凡事英主、谊主，则用我之不足，傲古之有馀；道德不能自重，则进刑名以导刻薄；智术不能捄时，则工聚敛以长贪横。于是英主、谊主之血气规摹，一变而为芒轫僈枯，前后若两人焉。事暗主、愎主，则用我之有馀，傲今之不足；秘术能令主喜，则荡上心以移国本；危言能令主怒，则借天威以塞中外怨毒之气。于是暗主、愎主之社稷苍生，不足供其冒没碎折，至于滔天而不悔：必丑者类也。
凡小事、易事来前，则以从容辅其优裕，不与人以可窥；大事、难事来前，则以忠义生其干济，不与人以可挟：必好者类也。凡小事、易事来前，则思索辄晓，干办立成，于是矜其智勇，可以酬主之知；标其名誉，可以塞物之望；而稷、契、周、邵，充以柔滑之材；管、乐、亮、猛，当以仆遫不足数之辈。大事，难事来前，则亿忌滋惑，顿萃无功，于是责其同官，可以分己之谤；困其异己，可以中人于危；而社稷苍生，不能发其悲悯之心；日月星辰、风雨雷电，不能作其聪明正直之气：必丑者类也。
凡国事、公事来前，则攘臂称首，唯恐后时；家事、私事来前，则小作区处，靡有成心：必好者类也。凡国事、公事来前，则谩阤瑟缩，志不帅气，而习文簿恶吏，足以执其然不然之柄；中朝大官，媕婀前导，足以享其循常袭故之安；左右谗谄面谀，足以掩其支吾避就、不自振刷之羞。家事、私事来前，则劬录疾力，屑屑不休，而米盐凌杂，足以浊其平旦清明之气；四方书记存问，足以焦其自公退食之神；田宅环列城郭，金帛填溢筐箱，足以贻其孙子，而不散作宗族交游之福：必丑者类也。
凡贤人、端人来前，则输肝剖胆，永矢勿谖；奸人、憸人来前，则吐辞作色，不恶而严：必好者类也。凡贤人、端人来前，则迁延邪睨，慴伏闪铄，而欲启其口，则茹吐各半；欲写其心，则表里各半；欲申其盟好，则出入、离合、阴阳、人鬼各半。奸人、憸人来前，则将拒故迎，了无丰采，而举一鄙事，则相为首尾；传一秘诀，则与为腹心；作一绸缪之态，则疑宿昔故人不若邂逅相遇之好：必丑者类也。
凡富人、要人来前，则非时弗谒，非义弗许；窭人、散人来前，则有谋必忠，有惠必钧：必好者类也。凡富人、要人来前，则口吐悃款、心挟要求，倾杯盏以深交，则不觉其宵盘昼憩之永；借咳唾之力以回天，则不禁其奴颜婢膝之庳。窭人、散人来前，则中亡岂弟、外作箕踞，万姓之疮痍弗怜，则宜其坐视寒畯之饥枯；大君之焦劳弗问，则知其厌语曹司末秩之堙滞：必丑者类也。
凡进身则非蚍蜉蚁子之援，其端委皆可令人晓；退身则遂冥鸿之乐，其神明时若与天游：必好者类也。凡进身则奋迅狡捷、骤逾恒等，机深洞密，莫辨从来，材能不及于中人，而其掌握可以倒持大贤；名实不加于上下，而其阶级可以礼绝百寮；尺功片效不施于民物，而其富贵福泽可以只身而兼亿兆人之所不能有。退身则徘徊瞻顾、贪嗜肥甘，庳湿重迟，莫能解脱，天纲已积于不振，而欲舍王，则曰"无人补捄";物议已暨于难堪，而不去官，则曰"人应谅我";体庳用薄，已落下流而濡迹朝班，则曰"俟我独当事权，然后为之":必丑者类也。
凡得势则文经武纬，极操纵歙辟之能；失势则弹琴咏歌，有优游自如之致：必好者类也。凡得势则造作烦苛、摆弄妖怪，蠹蚀名义，簧鼓万状，使人心风俗底于污下，而天地、山川、鬼神迄不享其顺成；失势则包藏怨诽，沸腾谣诼，填砌冤抑，呼诉百端，使左右大臣误怜其才、代为祈请，而群公卿士素受其惠，不得不为浩其不平之鸣：必丑者类也。
凡交好则许与以功名，切劘以道义；交恶则儆戒以微言，葆全以大体：必好者类也。凡交好则舆马冠盖相炫耀，酒食游戏相徵逐，不情之请相辗转，无稽之言相铺张，举其性行材虑必不能任之事相夸许；遇有摧败沮丧，心不哀怜，而洒其无根之涕泪相叹嗟；交恶则罟攫陷阱相突发，戈矛剑戟相枝撑，疑似之迹相诬讦、牵连之词相攫拏，追忆畴昔与居与游，詄荡不检之言相抵赖，嘱其所识懻忮慓悍、有柄藉之私人死友相贼害：必丑者类也。
凡共问学，则勤其劝戒，稽其离合；共政事，则时其劳逸，钧其功罪：必好者类也。凡共问学，则耳目不到，封其疑而拒其信，心思不入，讳其浅而忌其深；争当代，则帅我徒党攻尔曹耦，而门户角立，不品厥躬；争万代，则标我纂述，訾尔论着，而笔墨杀人，非以阐道；——于是胶庠之内，无和平之声；而荐绅先生之心，无光明磊落、流通贯注之妙——共政事，则条例纷陈，贾其诈而中其愚；资格悬绝，席其先而使其后；争福泽，则酣我醉饱，置尔枯瘠，而亲戚若涂之人；争风谣，则恢我德音，坐尔怨谤，而舆论在其转移簸弄之中：——于是利禄之场，无皇古淳朴之风；而挟长技以据要津之人，断无性真完善、魂神清白、上可对于皇天后土之灵、而下不丰于子孙黎民之孽：必丑者类也。