张士诚当时正在左右拼杀，不曾防备到有冷箭来袭，在他一旁的是他二弟张士义，等到箭快到张士诚面前时已经来不及叫张士诚躲避了，张士义眼疾手快，急忙跃起扑倒张士诚。可是张士义自己身体却替张士诚挡了十几箭，鲜血喷涌而出，张士诚扶起张士义的时候，张士义已经奄奄一息，他用尽最后一点力气挣扎着对张士诚说道：“大哥，替我报仇……”，说着一口血涌上来，张士义在喘不上气，就此身亡。
张士诚抱着二弟张士义的尸身仰天放声嚎哭，他猛的站起来怒吼了几声，抢过一把大刀，发了疯的一般向前砍杀，张士德、张世信等兄弟也都为张士义感到悲愤，都是舍了命的拼杀刘家家丁。其余盐民见到张士诚等人如此舍命向前也都被带动，一股脑的开始反攻刘子仁。刘子仁的家丁看到张士诚的盐民队伍好像疯了一样不要命的砍杀，心中早就胆怯了几分，也无心抵抗放下兵器就跑，刘子仁一看形势不对，自己转身上马就想跑。
张士诚都杀红了眼，哪里肯放过刘子仁，他把手中大刀一挥，玩了命的追上去，人一疯狂起来任谁也挡不住，张士诚赶上去拽住刘子仁的马尾巴，竟然活生生的把刘子仁连人带马拉倒在地。一见刘子仁，吼叫一身一刀下去，将刘子仁人头砍落高高举起叫道：“你们员外已死，想要活命的就赶快投降。”
刘家的家丁看到张士诚浑身血淋漓的，早就被吓破了胆，现在又看到刘子仁自己也被张士诚所杀，再也不愿抵抗，纷纷抛下兵器就地投降。张士诚收拢刘子仁家丁，趁机占领刘庄作为根据地，日夜招兵买马打造兵器。
此后张士诚以刘庄为中心先后攻占了几个中心，尚无占据城池，后来李伯升建议到：“主公，我等虽然占据附近乡村，但没有城池可以落脚，一旦朝廷发兵来攻，我们无险可守，只得四处流窜，就容易被他们四面堵截剿灭了。”
张士诚听了以后觉得很有道理，就问：“那依你之见我们应该取那座城池最好？”
李伯升指着地图答道：“小城不行，城小粮少不利于日后发展，而且元军真的来攻了我们也守不住。大城以我们现在的实力又难以攻打。”
“那应该从哪里下手呢？”张士诚问道。
“哈哈，好在天助我等，主公且看”，李伯升指着地图上的泰州对张士诚说道，“我们现在刚好在在泰州乡村发展，主公在泰州一带又素有威望，如果在泰州起事远近一定能够一呼百应。”
张士诚沉吟了一会，对李伯升说道：“泰州为淮南江北重城，又是我等的发迹之地，我们当然要是首取泰州，只是现在行省参加政事赵琏亲自镇守泰州，泰州城中防备森严，我们无从下手呀。”
李伯升看着张士诚，幽幽的说出了两个字：“诈降。”
“诈降？”
“对，诈降，明公现在就给赵琏写信，就说我们本不欲造反与朝廷相抗，只不过是地方财主刘子仁欺人太甚，这才被迫起兵杀了刘子仁。现在刘子仁已死，我们愿意归附朝廷听从调遣云云。”
“可我们刚刚起事，诈降会不会在天下英雄面前有失气节呀？”张士诚不想在起义之初就落下一个投降恶名。
“明公多虑了，成大事者不拘小节，一点点虚名比起一座城池如何？再说了，我们是诈降，又不是真降，只要抓住机会了我们就趁机杀了赵琏，拿下泰州城，到时不一样是英雄嘛，一时的权谋之计掩盖不了我们的英雄本色的”，李伯升说道。
李伯升最终还是说服了张士诚，张士诚按照李伯升所说写信给赵链诈降，赵琏信以为真，将张士诚所部收编在泰州城以待备用。后来，张士诚抓住泰州城换防的机会，于深夜纵火登城，攻取泰州。
拿下泰州城后张士诚随即随即挥戈北上，夺取兴化城，结寨于得胜湖。当年四月元廷以官禄招张士诚归顺，张士诚前面刚刚诈降赵琏，正想洗清身上投降的名声，于是斩杀来使以表起义决心。五月，张士诚率义军西向攻破高邮城，大破高邮城，拿下高邮城后张士诚趁机攻取得胜湖，训练水军，声势更加浩大。元廷命高邮知府李齐赴高邮招降，为士诚所杀，后来又命淮南行省平章政事福寿率兵进攻起义军，又为士诚所败。
至此，张士诚已初步在泰州、高邮、兴化、通州一带站稳脚跟，建立了根据地。隐隐然有了想就此称王享福的想法，他大会众将问道：“众位冒死和我一起起兵，得以有今日，起兵之初我就和众位说过，我们定能杀出一条富贵之路。我们屡败元军，接连占据城池，全盟诸位辛劳，诸位原有什么奖赏，可以一一说来。”
张士诚的队伍本来就是盐民出生，当时起义也是被逼无奈，现在见形势安稳，纷纷都有了享乐的想法。但是他们当然不敢擅自提出要加官进爵封侯拜将，他们得先把张士诚推向王位才能实现自己的荣华富贵，于是这时候就纷纷叫嚷道：“主公英明神武，臣等恳请主公上顺天意，下顺民心，即位称王！”
张士诚也早有如此思想，只是他自己不能提出来，需要众臣把他推举上去，这时候他听见众臣异口同声的一致要他即位称王，心里无比的得意舒畅。正在这时下面闪出一位大臣，口称：“不可，主公此时尚不可称王！”
张士诚低头一看，说话的正是李伯升，他平素最依赖李伯升最为智囊，以为李伯升随他一起起义至今，应该李伯升是支持他称王的，没想到现在李伯升站出来反对自己称王，因此感到很奇怪，就问李伯升：“伯升何故反对我称王，莫非是嫌我德行不足以称王么？”
“主公误会了，臣万无此意，只是臣以为现在还不是称王的时候。”
“哦，此话怎讲？”在张士诚看来现在一切顺风顺水，正是称王的大好时候。
“现在我们在军事上虽然取得了一系列的胜利，可是这还只不过是我们刚刚取得了立足之地，脚跟刚刚站稳而已，还不能贸然称王。现在水师还在组建训练之中，尚未成军，新招募的兵士还缺乏兵器和训练。不少城池我们虽然是攻下了，可是尚未安抚稳固，粮草也准备得不够多，还有一些元军的参与势力还没有完全肃清。
“诶，伯升你虽然说的都是，可是这些区区小事可以同时进行的。就算先主公现在称王了，一样可一训练水军、新军，一样可以准备粮草稳固城池，这又不矛盾嘛，而且主公称王了不是还更有利于号召远近盐民加入我们的队伍吗？”潘元明早就希望张士诚称王以后好论功行赏，因此第一个站出来反对张士诚。
“元明你有所不知，我们现在得以发展正是因为我们目前还没有成为朝廷主要目标，因此朝廷没有派大军进攻我们，如果我们一旦贸然称王，那么朝廷一定会把我们视为心腹之患，到那时就会派出大军围剿。而我军现在还不稳固，一旦遭到朝廷重兵围困，恐怕凶多吉少？”
“那倒也不一定，濠州的郭子兴不也是没有称王么，一样是被脱脱大军围困，还有早一点的徐州芝麻李，还没称王就被脱脱给灭了。所以既然走上造反这条路了，称不称网反正他们都是要来打你的。倒还不如我们主公也称王，公开和朝廷对着干”，小吕侯吕珍说道。
“吕珍兄弟与元庭决裂的气势确实令人佩服，可是话也不是这么说的，芝麻李占据徐州不图发展，他又割断了朝廷的漕运，朝廷当然不会放过他。濠州的郭子兴只能说是他正好挡在了脱脱南下平定江南的路上，因此脱脱一定要除之而后快。所以我们现在正好利用脱脱忙于恢复漕运和围困濠州之际抓紧时间壮大势力，就让郭子兴他们先替我我们对付着脱脱吧，如果我们此时称王，那就等于是替郭子兴把脱脱的注意力吸引到我们身上了。郭子兴、芝麻李还都只是称帅不称王，所以说只要我们一称王脱脱大军就一定会放弃濠州转而全力进攻我们。诸位请想，徐州芝麻李十几万之众，濠州郭子兴经营濠州多年算上收编的徐州残军，也有近十万了，如果他们都不是脱脱对手，那我们这点刚刚拉起的队伍又怎么能抵挡的了脱脱的百战之师？”
“李伯升，你休要长他人志气灭自己威风！”吕珍说理说不过李伯升，涨红了脸要和李伯升着急。
“吕珍你好好说，都是自己兄弟”，张士诚劝下吕珍，又问李伯升道，“可是伯升，这现在称王的人也有很多嘛，你看，刘福通奉韩林儿为帝，国号“宋”，徐寿辉也自称帝，国号“天完。”他们不也还不至于兵败身亡嘛，为什么他们可以称王，我们就不能称王呢？”
“主公问得好，他二人确实可以称王，但是我们的情况不同，所以我们是不能称王的”，李伯升答道。
“哦，怎么个不同法”，张士诚问道
“刘福通、韩林儿地处中原，乃是兵家必争之地，他们就算不称王，实际上已经严重威胁到了朝廷的统治，因此朝廷是一定要剿灭他们的。况且刘福通等人一开始就自称是大宋之后，若不称王称帝就对不上这个政治口号了，所以他们直接称帝，其实这也正如吕珍兄弟刚才所说的一样，不过是想吸引黄河两岸的难民，二则想借此自己标榜为天下红巾军的正宗而已，所以他们称帝倒也是情理之中”，李伯升感觉到张士诚实际上已经决定称王了，但是他还是有心想劝谏张士诚，“而且在韩林儿称帝之后，朝廷果然调集重兵将其击溃，现在还在四处追杀他们。”
“至于徐寿辉，他地处汉水流域，那里本不是朝廷的核心统治区域，若是在太平时节他敢称帝，那朝廷一定会倾全国之力将其剿灭，可是现今朝廷已经是四处狼烟，因此也就顾不上他那一股叛军了。徐寿辉地处偏僻，若是不称帝只怕还难以号召天下，所以称帝倒也应该。”
“那么我们呢？”张士德问道，张士德是张士诚将领中最有勇有谋的，他倾向于李伯升意见，可是他又知道自己这个大哥的脾气，他既然已经决定称王了，怎么劝其实都是没有用的。
“之前我们说到徐州芝麻李，各位可能觉得他有些冤，还没有来得及称王称帝就被脱脱给绞灭了，各位可知道这是为什么？”李伯升没有直接回答张士德的问题，而是先从芝麻李说起，他见众人都未理解，于是又接着解释道，“芝麻李之所以招来脱脱大军的全力进攻，要害就在于他所占据的徐州不但是中原要冲，而且切断了朝廷的漕运，漕运不通，朝廷就难以为继，所以脱脱当然不能放过他。你看脱脱剿灭芝麻李后，只是派副帅偏将围攻濠州，自己还是在徐州恢复漕运，可见漕运于朝廷的重要性。”
“芝麻李的情况其实与我们有些类似，我们现在恰好也切断了从江南向北漕运的一段，只是我们刚刚落脚，脱脱还没有把我们视为心腹大患，一旦称王，那么脱脱就会清醒过来。他不可能坐视他辛辛苦苦打通的漕运又被我们切断，因此那时一定会全力进攻我们的。”
李伯升说到自己激动地跪下来对张士诚说道：“主公，大哥！我何尝不想你称王称帝，可是现在真的不是时候啊，现在称王我们什么都没准备好，无异于自取灭亡呀！等我们真的发展壮大夺取元朝天下了，到那个时候岂止是称王，我还要劝你称帝呢，眼下还望主公三思呀”，说着磕头在地，跪倒不起。