郭秀，范阳涿人。事高祖为行台右丞，亲宠日隆，多受赂遗。秀遇疾，高祖亲临视之，问所欲官。乃启为七兵尚书，除书未至而卒。家无成人子弟，高祖自至其宅，亲使录知其家资粟帛多少，然后去。命其子孝义与太原公已下同学读书。初，秀忌杨愔，诳胁令其逃亡。秀死后，愔还，高祖追忿秀，即日斥孝义，终身不齿。
　　和士开，字彦通，清都临漳人也。其先西域商胡，本姓素和氏。父安，恭敏善事人，稍迁中书舍人。魏孝静尝夜中与朝贤讲集，命安看斗柄所指，安答曰：“臣不识北斗。”高祖闻之，以为淳直。后为仪州刺史。
　　士开幼而聪慧，选为国子学生，解悟捷疾，为同业所尚。天保初，世祖封长广王，辟士开开府行参军。世祖性好握槊，士开善于此戏，由是遂有斯举。加以倾巧便僻，又能弹胡琵琶，因此亲狎。尝谓王曰：“殿下非天人也，是天帝也。”王曰：“卿非世人也，是世神也。”其深相爱如此。显祖知其轻薄，不令王与小人相亲善，责其戏狎过度，徙长城。后除京畿士曹参军，长广王请之也。世祖践祚，累除侍中，加开府。遭母刘氏忧，帝闻而悲惋，遣武卫将军吕芬诣宅，昼夜扶侍，成服后方还。其日，帝又遣以犊车迎士开入内，帝见，亲自握手，怆恻下泣，晓喻良久，然后遣还，并诸弟四人并起复本官。其见亲重如此。除右仆射。帝先患气疾，因饮酒辄大发动，士开每谏不从。属帝气疾发，又欲饮，士开泪下歔欷不能言。帝曰：“卿此是不言之谏。”因不复饮。言辞容止，极诸鄙亵，以夜继昼，无复君臣之礼。至说世祖云：“自古帝王，尽为灰烬，尧、舜、桀、纣，竟复何异？陛下宜及少壮，恣意作乐，纵横行之，即是一日快活敌千年。国事分付大臣，何虑不办，无为自勤苦也。”世祖大悦。其年十二月，世祖寝疾于乾寿殿，士开入侍医药。世祖谓士开有伊、霍之才，殷勤属以后事，临崩，握士开之手曰：“勿负我也。”仍绝于士开之手。
　　后主以世祖顾托，深委仗之。又先得幸于胡太后，是以弥见亲密。赵郡王睿与娄定远等谋出士开，引诸贵人共为计策。属太后觞朝贵于前殿，睿面陈士开罪失，云：“士开先帝弄臣，城狐社鼠，受纳货贿，秽乱宫掖，臣等义无杜口，冒死以陈。”太后曰：“先帝在时，王等何不道？今日欲欺孤寡耶！但饮酒，勿多言。”睿词色愈厉。或曰：“不出士开，朝野不定。”睿等或投冠于地，或拂衣而起，言词咆勃，无所不至。明日，睿等共诣云龙门，令文遥入奏之，太后不听。段韶呼胡长粲传言，太后曰：“梓宫在殡，事大抃速，欲王等更思量。”赵郡王等遂并拜谢，更无馀言。太后及后主召见问士开，士开曰：‘先帝群官之中，待臣最重，陛下谅暗始尔，大臣皆有觊觎心，若出臣，正是剪陛下羽翼。宜谓睿等云：‘令士开为州，待过山陵，然后发遣。’睿等谓臣真出，必心喜之。”后主及太后然之，告睿等如士开旨，以士开为兖州刺史。山陵毕，睿等促士开就路。士开载美女珠帘及条诸宝玩以诣定远，谢曰：“诸贵欲杀士开，蒙王特赐性命，用作方伯。今欲奉别，谨具上二女子、一珠帘。”定远喜，谓士开曰：“欲得还入不？”士开曰：“在内久，常不自安，令得出，实称本意，不愿更入，但乞王保护，长作大州刺史。今日远出，愿得一辞观二宫。”定远许之。士开由是得见太后及后主，进说曰：“先帝一旦登遐，臣愧不能自死。观朝贵势欲陛下为乾明。臣出之后，必有大变，复何面见先帝于地下。”因恸哭。帝及太后皆泣，问计将安出。士开曰：““臣已得入，复何所虑，正须数行诏书耳。”于是诏出定远青州刺史，责赵郡王睿以不臣之罪，召入而杀之。复除士开侍中、右仆射。定远归士开所遗，加以馀珍赂之。武平元年，封淮阳王，除尚书令、录尚书事，复本官悉得如故。
　　世祖时，恒令士开与太后握槊，又出入卧内无复期限，遂与太后为乱。及世祖崩后，弥自放恣。琅邪王俨恶之，与领军库狄伏连、侍中冯子琮、御史王子宜、武卫高舍洛等谋诛之。伏连发京畿军士，帖神武、千秋门外，并私约束，不听士开入殿。其年七月二十五日旦，士开依式早参，伏连前把士开手曰：“今有一大好事。”王子宜便授一函，云：“有敕令王向台。”遣兵士防送，禁于治书侍御厅事。俨遣都督冯永洛就台斩之，时年四十八，簿录其家口。后诛俨等。上哀悼，不视事数日，追忆不已。诏起复其子道盛为常侍，又敕其弟士休入内省参典机密，诏赠士开假黄钺、十州诸军事、左丞相、太宰如故。
　　士开禀性庸鄙，不窥书传，发言吐论，惟以谄媚自资。河清、天统以后，威权转盛，富商大贾朝夕填门，朝土不知廉耻者多相附会，甚者为其假子，与市道小人同在昆季行列。又有一人士，曾参士开，值疾，医人云：“王伤寒极重，进药无效，应服黄龙汤。”士开有难色。是人云：“此物甚易与，王不须疑惑，请为王行先尝之。”一举便尽。士开深感此心，为之强服，遂得汗病愈。其势倾朝廷也如此。虽以左道事之者，不问贤愚，无不进擢；而以正理干忤者，亦颇能舍之。士开见人将加刑戮，多所营救，既得免罪，即命讽喻，责其珍宝，谓之赎命物。虽有全济，皆非直道云。
　　穆提婆，本姓骆，汉阳人也。父超，以谋叛伏诛。提婆母陆令萱赏配入掖庭，后主襁褓之中，令其鞠养，谓之干阿奶，遂大为胡后所昵爱。令萱奸巧多机辩，取媚百端，宫掖之中，独擅威福。天统初，奏引提婆入侍后主，朝夕左右，大被亲狎。嬉戏丑亵，无所不为。宠遇弥隆，官爵不知纪极，遂至录尚书事，封城阳王。令萱又佞媚，穆昭仪养之为母，是以提婆改姓穆氏。及穆后立，令萱号曰太姬，此即齐朝皇后母氏之位号也，视第一品，班在长公主之上。自武平之后，令萱母子势倾内外矣。庸劣之徒皆重迹屏气焉。自外杀生予夺不可尽言。晋州军败，后主还邺，提婆奔周军。令萱自杀，子孙大小皆弃市，籍没其家。
　　高阿那肱，善无人也。其父市贵，从高祖起义。那肱为库典，从征讨，以功勤擢为武卫将军。肱妙于骑射，便僻善事人，每宴射之次，大为世祖所爱重。又谄悦和士开，尤相亵狎，士开每为之言，弥见亲待。后主即位，累迁并省尚书左仆射，封淮阴王，又除并省尚书令。
　　肱才伎庸劣，不涉文史，识用尤在士开之下，而奸巧计数亦不逮士开。既为世祖所幸，多令在东宫侍后主，所以大被宠遇。士开死后，后主谓其识度足继士开，遂致位宰辅。武平四年，令其录尚书事，又总知外兵及内省机密。尚书郎中源师尝谘肱云：“龙见，当雩。”问师云：“何处龙见？作何物颜色？”师云：“此是龙星见，须雩祭，非是真龙见。”肱云：“汉儿强知星宿！”其墙面如此。又为右丞相，馀如故。
　　周师逼平阳，后主于天池校猎，晋州频遣驰奏，从旦至午，驿马三至，肱云：“大家正作乐，何急奏闻。”至暮，使更至，云：“平阳城已陷，贼方至。”乃奏知。明早旦，即欲引军，淑妃又请更合一围。及军赴晋州，令肱率前军先进，仍总节度诸军。后主谓肱曰：“战是耶，不战是耶？”肱曰：“勿战，却守高梁桥。”安吐根曰：“一把子贼，马上刺取掷着汾河中。”帝意未决。诸内参曰：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能远来，我何为守堑示弱？”帝曰：“此言是也。”于是渐进。提婆观战，东偏颇有退者，提婆怖曰：“大家去！大家去！”帝以淑妃奔高梁关。开府奚长乐谏曰：“半进半退，战之常体，今兵众全整，未有伤败，陛下舍此安之？御马一动，人情惊乱，且速还安慰之。”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收回，甚整顿，围城兵亦不动，至尊宜回，不信臣言，乞将内参往视。”帝将从之。提婆引帝肘曰：“此言难信。”帝遂北驰。有军士告称那肱遣臣招引西军，今故闻奏。后主令侍中斛律孝卿检校，孝卿云：“此人妄语。”还至晋，那肱腹心告肱谋反，又以为妄，斩之。乃颠沛还邺，侍卫逃散，唯那肱及内官数十骑从行。
　　后主走度太行，令那肱以数千人投济州关，仍遣觇候。每奏：“周军未至，且在青州集兵，未须南行。”及周将军尉迟迥至关，肱遂降。时人皆云肱表款周武，必仰生致齐主，故不速报兵至，使后主被擒。肱至长安，授大将军，封郡公，为隆州刺史，诛。初，天保中，显祖自晋阳还邺，阳愚僧阿秃师于路中大叫，呼显祖姓名云：“阿那瑰终破你国。”是时茹茹主阿那瑰在塞北强盛，显祖尤忌之，所以每岁讨击，后亡齐者遂属阿那肱云。虽作“肱”字，世人皆称为“瑰”音，斯固“亡秦者胡”，盖悬定于窈冥也。
　　韩凤，字长鸾，昌黎人也。父永兴，青州刺史。凤少而聪察，有膂力，善骑射。稍迁都督。后主居东宫，年幼稚，世祖简都督二十人送令侍卫，凤在其数。后主亲就众中牵凤手曰：“都督看儿来。”因此被识，数唤共戏。
　　后主即位，累迁侍中、领军，总知内省机密。祖珽曾与凤于后主前论事。语凤云：“强弓长槊，无容相谢，军国谋算，何由得争。”凤答曰：“各出意见，岂在文武优劣？”封昌黎郡王。男宝仁尚公主，在晋阳赐第一区。其公主生男满月，驾幸凤宅，宴会尽日。军国要密，无不经手，与高阿那肱、穆提婆共处衡轴，号曰三贵，损国害政，日月滋甚。寿阳陷没，凤与穆提婆闻告败，握槊不辍，曰：“他家物，从他去。”后帝使于黎阳临河筑城戍，曰：“急时且守此作龟兹国子，更可怜人生如寄，唯当行乐，何因愁为？”君臣应和若此。其弟万岁，及二子宝行、宝信并开府仪同。宝信尚公主，驾复幸其宅，亲戚咸蒙官赏。
　　凤母鲜于，段孝言之从母子姊也，为此偏相参附，奏遣监造晋阳宫。陈德信驰驿检行，见孝言役官夫匠自营宅，即语云：“仆射为至尊起台殿未讫，何容先自营造？”凤及穆提婆亦遣孝言分工匠为己造宅，德信还具奏闻。及幸晋阳，又以官马与他人乘骑。上因此发忿，与提婆并除名，亦不露其罪。仍毁其宅。公主离婚。复被遣向邺吏部门参。及后主晋阳走还，被敕入内，寻诏复爵。从后主走度河，到青州，并为周军所获。
　　凤于权要之中，尤嫉人士，崔季舒等冤酷，皆凤所为。每朝士谘事，莫敢仰视，动致呵叱，辄詈云：“狗汉大不可耐，唯须杀却。”若见武职，虽厮养末品亦容下之。仕隋，位终于陇州刺史。
　　韩宝业、卢勒叉、齐绍，并高祖旧左右，唯门阉驱使，不被恩遇。历天保、皇建之朝，亦不至宠幸，但渐有职任。宝业至长秋卿，勒叉等或为中常侍。世祖时有曹文摽、邓长颙辈，亦有至仪同食干者，唯长颙武平中任参宰相，干预朝权。后宝业、勒叉、齐绍、子征并封王，不过侵暴。于后主之朝，有陈德信等数十人，并肆其奸佞，败政虐人，古今未有。多授开府，罕止仪同，亦有加光禄大夫，金章紫绶者。多带侍中、中常侍，此二职乃数十人，又皆封王、开府。恒出入门禁，往来园苑，趋侍左右，通宵累日。承候颜色，竞进谄谀，莫不发言动意，多会深旨。一戏之赏，动逾巨万，丘山之积，贪吝无厌。犹以波斯狗为仪同、郡君，分其干禄。神兽门外有朝贵憩息之所，时人号为解卸厅。诸阉或在内多日，暂放归休，所乘之马牵至神兽门阶，然后升骑，飞鞭竞走，数十为群，马尘必坌。诸朝贵爰至唐、赵、韩、骆皆隐听趋避，不敢为言。
　　高祖时有苍头陈山提、盖丰乐、刘桃枝等数十人，俱驱驰便僻，颇蒙恩遇。天保、大宁之朝，渐以贵盛，至武平时皆以开府、封王，其不及武平者则追赠王爵。
　　又有何海及子洪珍皆为王，尤为亲要。洪珍侮弄权势，鬻狱卖官。又有史丑多之徒胡小儿等数十，咸能舞工歌，亦至仪同、开府封王。诸宦者犹以宫掖驱驰，便烦左右，渐因昵狎，以至大官。苍头始自家人，情寄深密，及于后主，则是先朝旧人，以勤旧之劳，致此叨窃。至于胡小儿等眼鼻深险，一无可用，非理爱好，排突朝贵，尤为人士之所疾恶。其以音乐至大官者：沈过儿官至开府仪同，王长通年十四五，便假节通州刺史。
　　时又有开府薛荣宗，常自云能使鬼。及周兵之逼，言于后主曰：“臣已发遣斛律明月将大兵在前去。”帝信之。经古冢，荣宗谓舍人元行恭是谁冢，行恭戏之曰：“林宗冢。”复问林宗是谁，行恭曰：“郭元贞父。”荣宗前奏曰：“臣向见郭林宗从冢出，着大帽，吉莫靴，插马鞭，问臣‘我阿贞来不’。”是时群妄多皆类此。
　　赞曰：危亡之祚，昏乱之朝，小人道长，君子道消。