元乘中國之弱，入主天下。迨其季世，上下淫樂，（「上下淫樂」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本補。）政益大壞。歲饑民窮，四方兵起，延至江淮，殆無完郡。
　　至正十三年癸巳正月，張士誠起自泰州。
　　士誠，小字九四，泰之白駒場民。有弟三人，曰士義、士德、士信，並以販鹽為業。士誠頗有膂力，重遲寡言。（「重遲寡言」，「遲」原作「厚」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本改。）市鹽諸富家，易之多肆凌侮，或負其直不償。有弓兵丘義者，尤屢窘辱之，士誠不勝忿，即與諸弟及壯士李伯昇等十八人，殺義并素所凌侮者，更縱火焚其居，延燒數百家，自度不可已，乃謀起兵。入旁近場，招集少年。行至丁溪，為大姓劉子仁所扼，多被殺傷，士義中矢死。於是士誠憤怒，必欲滅子仁。子仁眾潰入海，士誠兵勢始振，從者萬餘人。
　　三月，乘勝攻陷泰州。淮南行省告變，（「淮南行省告變」，「淮南行省」為「淮南江北行省」之略。按元史卷四二順帝本紀五、卷九二百官志八皆稱至正十二年閏三月立淮南江北等處行中書省，治揚州。同書卷一九四趙璉傳亦作淮南江北行省。）元以萬戶告身招之，（「元以萬戶告身招之」，原脫「告身」二字，據明朱當■〈氵眄〉國朝典故本、明今獻彙言本補。）不受。
　　五月，行省復遣知府李齊諭降，亦不聽，齊且被留。久之，會其黨自相戕，始縱之歸。（「始縱之歸」，「縱」原作「從」，據明今獻彙言本、元史卷一九四李齊傳改。）未幾，復殺參政趙璉，（「復殺參政趙璉」，「璉」原作「連」，據明紀錄彙編本、元史卷一九四趙璉傳改。）遂陷興化，結寨德勝湖。
　　他日，行省以左丞偰哲篤鎮高郵，出齊守甓社湖。俄有數賊呼譟入城，省憲官皆遁，齊還，城門己閉，士誠遂據高郵。元知不能制，詔赦其罪，使至不得入。士誠紿言，請李知府來乃受命。行省強齊往，至則下齊于獄，齊辯說百端，竟不能降。且使齊跪，齊叱曰：「吾膝如鐵，豈為汝屈。」士誠椎碎其膝而剮之。人皆多齊之節。
　　六月，元命淮南行省平章政事福壽擊之。
　　十四年甲午正月，士誠自稱誠王，國號大周，建元天祐。
　　六月，攻揚州。元丞相達識帖睦邇率兵禦之，皆潰，尋陷盱眙及泗州。
　　九月，元命右丞相脫脫督諸軍擊之。兵至高郵，戰于城外，大敗其眾，遂分兵西平六合，賊勢大蹙。脫脫初以被讒出領兵，俄有詔削其官爵，安置淮安。士誠乘隙擊之，（「士誠乘隙擊之」，原脫「之」字，據明朱當■〈氵眄〉國朝典故本、明紀錄彙編本補。）元兵大敗，其勢復振。
　　十五年乙未，士誠據高郵。
　　十六年丙申二月，士誠以淮東大饑，謂「惟吳中富庶，可以建國」，乃留兵守高郵，由通州渡江入福山港。時福山有曹氏，富甲縣中，眾肆攘掠，一夕而空。遂陷常熟，兵入婁、齊二門，鎮將脫寅率兵禦之，郡人楊椿力戰而死。椿，字子壽，本蜀人，宋少師棟之後，有文藝，尚氣節，為脫寅館客，因署參謀，分守婁門，獨挺身禦寇，鈹交於胸，罵不絕口，死之。明日，其妻王氏哭往軍中覓屍，為賊所執，不屈，賊義而釋之。其屍竟逆水抵張香橋柱，而得殮葬于虎丘之華李壋。椿既死，忽神附王氏語曰：「後五日，吾將取爾與男女去。」時男穎十五歲，女滿奴九歲，皆無病，及期，妻與男女果同一日死。人皆異之。又椿有門人陳普，兵至其門，使拜不屈，且索婦女。普罵之，亦被數創死。普，字季周，能詩。脫寅畏賊，避匿於婁門十八營叢篠中，為亂兵所殺。當是時，吳中全盛，甲仗錢穀如山，守臣貢師泰輩棄之相率遁去。
　　士誠既入郡城，即承天寺為府，推其佛像，據坐大殿，復射三矢於棟上。改平江府為隆平府。立樞密院，以所親信徐義、徐志堅與親軍李伯昇制軍事，幕官韓謙、錢輔及王敬夫、蔡彥文、葉德新三人為參軍。遣兵陷湖州、松江、常州諸路。
　　初，立鎮海萬戶于太倉。時有為百夫長張某者，與其伍謀刺其帥，事泄被殺，夷其族并其妻族，次縛其妻周氏于武陵橋上，將斬，帥之子惜其姿容，令?者舍之，語曰：「能從我，活汝命。」婦怒曰：「豈有夫死、父母死，而我獨生乎？」復誘之，不從，更脅之，益憤罵不已，顧謂所親曰：「我有白金若干兩，可以買棺合葬我父母，我則附葬于夫側。」竟就殺。人稱為周烈婦云。
　　初，元猶冀士誠降，遣集賢待制烏馬兒、孫撝持詔往諭，士誠反拘之一室，迫使降，撝詬斥不絕，及是徙吳中。撝與士誠部將張茂先謀復高郵，語泄，並被殺。
　　七月，士誠攻杭州，破之，丞相達識帖睦邇遁，平章左丞答納失里戰死。（「平章左丞答納失里戰死」，原脫「丞」字，據明紀錄彙編本、清借月山房彙鈔本補。）初，達識等屢敗于賊，或以為苗軍可用，遂自寶慶招土官楊完者至，有軍十萬，自嘉興引其黨及萬戶普賢奴擊敗士誠，達識乃還。然苗軍性殘忍，所過淫虐，人愈苦之。
　　張氏既有浙右，（「張氏既有浙右」，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本補。）於是我太祖高皇帝龍潛濠城，陰有安天下之志。先二歲，自和州渡江，駐金陵，與士誠接境，數交兵。是月，士誠以太祖初克鎮江，遣舟師來攻。徐達與戰於龍潭，破之，焚其舟，殺溺甚眾，遂乘勝攻常州，未下，達營於甘露鎮。太祖遣人諭之曰：「士誠起於鹽徒，術務經紀，詐出多端，交必有變，鄰必有間，倘有說客，須沮其詐術，困其營壘。」達等乃益督兵攻圍其城。未幾，有鄭僉院者，率甲士七千叛入城中，反來攻營。常遇春引兵東壘，擊之，大破其眾，復攻圍常州。
　　十七年丁酉三月，達攻常州益急，進薄城下。士誠遣其弟士德以數萬眾來援，達遣元帥王玉伏兵以待，士德敗走，玉令男虎子追之，士德遇坎墜馬被擒。（「士德遇坎墜馬被擒」，「擒」下原衍「之」字，據明金聲玉振集本、明紀錄彙編本刪。）