太上老君曰：
　　此名太上者，乃真人稱述之辭。前之所言道也，於此以下又起箇名喚，所言者德也。《道德經》所謂德者同於德，失者同於失，故有上士、下士之不同也。學者宜具隻眼看。
　　上士無爭，下士好爭；各見不同。
　　上士者，聖人大德之謂也。下士者，賢人執著之謂也。聖人之心，渾同天理，無分賢愚皆包之，和光混俗，與眾同塵，謙躬處於卑下，銼銳埋鋒，不露圭角。善者善之，不善者亦善之。行不言之教，處無為之事，與人無辯無爭，乃曰上士也。賢人之心有所執著，以謂人之學皆不如己之學，自是自彰，自矜自伐。論其古之賢哲，則謂其曰長，某曰短；論其今之人，孰曰是，孰曰非。成仙成佛之聖，猶非其虛無寂滅異端之學如是好爭，乃曰下士也。尹喜曰：聖人龍之，賢人蛟之，龍能化蛟，蛟終不能化龍，此之謂也。
　　上德不德，下德執德。執著之者，不名道德。謙德者全，執德者偏。
　　上德者，無為之道也。下德者，有為之道也。執者，執著不通之謂。德者，得也。心之所蓄，性之混融，開物成務之理也。此言上德之聖人未嘗顯己之有德，藏身濳迹，抱朴含光，專氣致柔，如嬰兒也。下德之賢人執著其事，唯於世情是非、得失之場理論，揚於己德，以被聰明所蔽，故分其彼此貴賤、高低，如是執著，故不明其有道德也？《道德經》不云乎：上德不德，是以有德；下德不失德，是以無德。上德無為而無以為，下德為之而有以為。故太上所謂我有三寶，保而持之，一曰慈，二曰儉，三曰不敢為天下先。孔子曰：聖吾不能，我但述而不作，信而好古，竊比於我老彭。默而識之，學而不厭，誨人不倦，何有於我哉？終不曾言自已之有德。以此言之，豈不是上德不德也。下德執德之人，著形所見，其於政事、文章、詩詞、方術有能其一者，便自高大、誇逞其能，執著一偏之見，豈可以明道德也。以堯舜之聖，善與人同，以大禹之明，聞一善言即拜，何嘗執著？學人宜於此詳味。
　　太上老君曰：眾生所以不得真道者，何以故？為有妄心。求生之厚。
　　此一節又題太上之名者，乃真人稱述，警戒世人，於此著眼看眾生所為之事。所謂眾生者，乃愚昧貪著之人，形須人身，心實乃是獸，性海黑暗，逐浪貪生，全無一分德行。上不畏君王之法，下不惜父母之身，盜竊奸欺，靡所不至。所以不得真道者，為其有妄想之心，私慾交蔽，則道愈失之矣。《道德經》云：大道甚夷，而民好徑，朝甚除，田甚蕪，倉甚虛，服文彩，帶利劍，厭飲食，財貨有餘，是謂盗誇，非道也哉。又云：民不畏威則大威至。無狹其所居，無厭其所生。夫唯不厭，是以不厭。如是之徒，至死不悔，其心猶念未足，輾轉作下輪迴種子，皆由一箇妄心迷失真道也如此。
　　既有妄心，即驚其神；被他欺下。
　　此承上云，因眼見於色，神即領受在心；心既領受，遂起妄念，本身元神化為識神；神隨境亂，意逐情迷。《道德》云：所謂馳騁田獵，令人心發狂；難得之貨，令人行妨。是以即驚其神也。皆因心君不能為主，被色相眩惑，耗散其真道，則夢寐亦不安寧也。
　　既驚其神，即著萬物；眾欲交攻。
　　此言神想於物則心地自不安神故，有驚見一物而著愛於物，被物牽引放縱，不知其鄉，是以著萬物而不知其厭足也，合身履險亦不知危也。
　　既著萬物，即生貪求；認賊作子。
　　此言神著萬物，蔽隔真性，隨陰魄之營。營則流情，落於醉生夢死之場，貪求入於愛河欲海之地，無休無息，萬緒千頭，則終身不救也。
　　既生貪求，即是煩惱。自詞枷帶。
　　此謂貪求乃入邪道之源矣。今日貪求，明日貪求，見之者即貪，聞之者即求。每日種種所得，而心終不知止，卻不知已造下煩惱根業，家雖豐足而生賊盗，百計千謀，心放不下。古人所謂財多累身，所以被他縛住，添箇煩惱，而禍起隕身，因自取之也。
　　煩惱妄想，憂苦身心，便遭濁辱，流浪生死，常沉苦海，永失真道。著形害了。
　　此一節總結上云，眾生為有妄心，不得真道之故，舍死貪生，作下煩惱種子。眾生之為心，唯求利以厚其生，只圖目前家道豐富，沉滯色聲香味之場，迷惑有無愛欲之趣，是自取於煩惱妄想，憂苦身心。平日所為，不忠不孝，欺天瞞人之罪，鬼神暗録其尤。一旦天灾罪己，禍害刑身，或陽報其惡，或陰罰其愆，是以遭於濁辱，流浪生死，一靈不知，所自化生，異類之中，百千萬劫，難獲人身，常沉苦海，永失真道也。世人若能回頭鑒此為戒，早參至道之宗，免墮輪迴之苦，聖人豈欺我哉？