月光未上，时约初更。只听得西门上吹螺壳声，城中大喊，西门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。曹操争先拍马而入，直到州衙，路上不见一人。操知是计，拨回马，大叫：“退兵！”州衙中一声炮响，四门烈火降天而起。典韦使双戟在曹操马前，听得金鼓齐鸣，声喊如江翻海沸。东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻掩杀。操走北门，道傍转出郝萌、曹性，又杀一阵。操急走南门，高顺、侯成拦住。典韦怒目咬牙，冲杀出去。高顺、侯成倒走出城。典韦杀离了吊桥，回头不见曹操在后，翻身杀入城来，门下撞着李典。典韦问：“主公何在？”典曰：“吾亦寻不见。”韦曰：“汝在城外催救军，我入去寻主人。”李典去了，韦左冲右突，杀将入来，又不见；再杀出城，壕边撞着乐进。进曰：“主公何在？”韦曰：“往复两遭，寻觅不见。”进曰：“同杀入去救主！”两人到门边，城上火炮滚下。乐进马不能入。典韦冲烟突火，又杀入去。似此三遭，世之罕有。
却说曹操见典韦杀出去了，四下里人马截来，不得南门；再转北门，火光里正撞见吕布挺戟跃马，追杀曹兵。操加鞭纵马过去。吕布从后拍马赶来，用戟于曹操盔上一击，问曰：“曹操何在？”操反指曰：“前面骑黄马者是他。”吕布弃了曹操，拍马赶前面的。曹操拨转马头，却望东门而走，正逢典韦。韦大呼曰：“南门已崩，可急出东门！”典韦杀条血巷，到门道，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地红罩。典韦用戟拨开，飞马冒烟突火先出。曹操恰好到门道边，城楼上崩下一条梁木，正打曹操战马后胯。马倒处，曹操用手托梁，倒放火中，手执梁臂，髭须发尽都烧毁。典韦到壕边，正逢夏侯渊，两个同入救起曹公，突火而出。渊即抱操于马上。典韦杀条大路而走。曹兵、吕兵在城外接住混战，只杀到天明，操军自回寨中。
众皆拜于地上，与操称贺。操仰面笑曰：“误中匹夫之计，吾必当报之！”郭嘉曰：“计可速发，必擒吕布。”操曰：“然。使人去布寨，报吾已死，布必来攻。伏兵于马陵山中，马陵是姜太公葬妻马氏之地，庞涓败于此处。候兵半渡而击之。”嘉曰：“真良策也”于是令军中发丧，诈言操死。早有人来濮阳报曹操被火烧伤肢体，到寨身死。吕布随即点起军兵，杀奔马陵山来。将到曹寨，一声鼓响，伏兵四起大战。吕布死战得脱，走回濮阳。两边拒定，各不进兵。
是年蝗虫四起，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，人民相食。曹操粮尽，引军回鄄城屯住，权度岁荒。吕布亦引兵出，屯山阳就食。因此二处罢了刀兵。
却说陶谦在徐州染病，看看病重，请糜竺、陈登议事。竺曰：“曹操弃徐州而去者，盖为吕布袭兖州之故也。今岁大荒，故暂罢兵，来春必又至矣。府君素欲让位与刘玄德，虽以两番，府君那时无恙；今病沉重，正可就此而与之。”谦使人来小沛，请刘玄德商量军务。玄德引关、张带十数骑到徐州，陶谦直教请入卧房。谦曰：“请玄德公来不为别事，老夫病已危笃，朝夕难保。万望玄德公可怜汉家城池为重，受取牌印，老夫死则瞑目矣。”玄德曰：“君有二子，何不传之？”谦曰：“长子商，次子应，皆非任官之人，只可归农。老夫死后，望玄德公训诲，切勿令掌王事。”玄德曰：“刘备只身，如何掌许多城池？”谦曰：“某举一人，可为从事，以辅玄德公。”急令请至，乃北海人也，姓孙，名乾，字公佑。谦又与糜竺曰：“玄德公当世之人杰也，汝当善事之。”玄德尚犹推托，陶谦以手指心而死。众官举哀毕，捧拥玄德领徐州事。玄德固辞。徐州百姓哭拜于地，曰：“使君若不领此郡，我等皆死于贼人奸党之手矣！”因此玄德领徐州牧，糜竺、孙乾辅之，陈登为幕官，尽取小沛军马入城，出榜安民，一面安排丧事。谦亡年六十三岁。玄德与大小军士尽皆挂孝，大设祭仪于灵柩之前，作文祭曰：
猗欤使君，君侯将军，膺秉懿德，允武允文，体足刚直，守以温仁。令舒及虑，遣爱于民；牧幽暨徐，甘棠是均。憬憬夷、貊，赖侯以清；蠢蠢妖寇，匪侯不宁。惟帝念绩，爵命以章，既牧且侯，启土溧阳。遂升上将，受号安东，将平国难，社稷是祟。降年不永，奄忽殂薨，丧覆失恃，民知困穷。曾不旬月，五郡溃崩，哀我斯人，将谁仰凭？追思靡及，仰叫皇穹。
呜呼哀哉，呜呼哀哉！
后有诗赞曰：
徐州太守陶恭祖，圣世巍巍梁栋材。
报国有心扶汉日，爱民秉政立尧阶。
知人克己勤三让，盛德芳名播九亥。
奸党未除身已丧，忠良闻说痛伤怀。
祭毕，葬于黄河之原。将陶谦遗表，申奏朝廷。
操在鄄城，知陶谦已死，刘玄德领徐州牧，心中大怒：“冤仇不能报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之冤！”即传号令，克日起兵。玄德坐不暖席，祸又将来。如何解救，且听下回分解。
曹操定陶破吕布
曹操起军去打徐州，荀彧入谏曰：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，固虽有困，而终济大业。将军本首事兖州，且河、济天下之要地，是亦昔日之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，将军当安所归乎？今陶谦虽死，更有刘备守之。城中居民念昔日父兄之德，必助刘备死战也。弃此而取徐州，弃大而就小也，去本而求末也，以安而换危也。愿将军熟思之。”操曰：“今年军士无粮，奈何？”荀彧曰：“不如东略陈地，使军就食自汝南、颖川。黄巾余党何仪、黄劭等劫掠州郡，多有金帛、粮食。此等贼徒又容易破，破而取其钱粮以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”操大喜，十二月，留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，自引兵先略陈地，次及汝、颖。
黄巾何仪、黄劭知曹兵到，引众来迎，会于羊山。黄巾十万，漫野而进，惟务狐群狗党，并无队伍行列。操令强弓硬弩射住，令典韦出马，臂挟双戟，来往阵前。何仪令副元帅出战典韦，典韦战不三合，一戟刺于马下。操引众乘势赶过羊山下寨。次日，黄巾黄劭自引军来。阵圆处，一将步行出战，销金黄抹额，绿锦细纳袄，身长九尺五寸，手提铁棒一条，名号“截天夜叉”何曼，阵前搦战。操令李典出战。曹洪曰：“某愿替将军擒此贼！”随即下马，亦提刀步出。两下向阵前杀至两个时辰，胜负不分。曹洪诈败而走，何曼赶来。洪用拖刀背砍计，转身一踅，砍中何曼；再一刀中腿，遂死沙场。李典飞马直入贼阵，生擒黄劭过来。掩杀贼众，夺其器械金帛粮食，其降者甚多。