高杉晋作和木户孝允进行“割据富强”的改革。他们录用农村医生出身精通西方军事的大村益次郎(公元1824年—公元1869年)改革军制：一律更换新兵器；解散旧式军队，编成近代步炮兵，大名和藩士的家臣兵卒都脱籍参加；解除主从关系，更吸收农商出身青年，受新式军事训练；“奇兵队”等则作为新军基干，全部纳入藩政府控制下。另一方面，藩厅为防范群众，又组织以“世禄之士”为中心的“干城队”，并禁止组织新的农兵队[注46]，显示倒幕派武士的局限性。在改革军制的同时，从公元1865年10月起，藩政府新建了造船、冶铁、炼油等藩营手工业工场。[注47]早在公元1864年下关战争失败后，长州舆论已倾向“开国”。实行军事改革和增强军备，需要大量输入西洋武器，于是扩大商品经济和对外贸易。长州和一些外商不顾幕府禁令，进行下关至上海的秘密贸易。[注48]在此期间，长州藩与英国逐渐接近。长州藩的“庆应改革”，形式上仍象过去的藩政改革，但实际上已包含了否定幕藩体制原则，积蓄倒幕的物质力量，预示以后明治政府采取的方向。
三、维新前夕列强的角逐英、法、美、俄等侵略国家并不满足于“安政条约”，他们企图在日本攫取更多的权益。文久元年(公元1861年)，沙俄为同英国争夺世界霸权，派军舰占领对马岛，无理向对马藩主提出永久租地要求，恣意建造营地。对此，马克思在公元1862年3月给思格斯的信中就指出：”俄国人又占领了朝鲜沿海的一个很好的岛屿。此外他们又在爪哇(实为日本，后来马克思作了订正)[注49]实行新的'占领',由此你可看出，这就保证了他们在太平洋北部霸权。”[注50]
最积极图谋控制日本的是英法两国。英国首任驻日公使阿礼国(R．Alcock)坦率承认：“日本是我国在东方拥有重大权益的前哨，即使没有贸易，也不能破损这大英帝国链环的一节，若其他强国从日本退出，日本就可能成为沙皇世界帝国的一环，使太平洋处于俄国势力之下。所以为对抗俄国，英国必须保有日本。”[注51]正因为这样，公元1862年日本发生攘夷派杀伤英人的生麦事件，英国就合法军进驻横滨，迫使幕府处刑、赔款，承认租界警备权，并由幕为英、法建军事基地，军队至公元1875年才撤出。
公元1864年8月，英国乘幕府第一次征讨长州藩之机，为支持幕府镇压尊攘派，又联合美、法、荷四国舰队炮击下关，武装进攻长州藩。公元1866年列强以缓交长州藩炮击外船赔款为条件，迫使日本签订“改税协定”，并勒索了由上述四国参与日本海关事务的特权。[注52]但通过下关战争，英国看清腐朽的幕府难免被强藩支持的皇室所代替，尊攘派转向倒幕后，法国积极支持幕府。英国为独占日本，便企图利用倒幕势力夺取政权，进行自上而下的改革，既利于扫除法国势力，又可压制日本人民革命，英驻日公使阿礼国在离任时已提出这一方针。公元1865年到达日本的第二任公使巴夏礼[注53]忠实执行了这一政策。他竭力接近萨、长，售给他们舰船武器。一个出卖武器的英商格拉巴曾帮长州藩井上馨和伊藤博文赴英留学，这时英国示意愿借款给他们。[注54]公元1866年7月，英使馆的萨道义(E．Satow)还多方煽动西乡隆盛提早倒幕[注55]，但西乡和大久保仍力谋避免英国干涉日本的内政。
法国拿破仑第三政府企图炮制一个亲法的日本政权，幕府也蓄意勾结法国。公元1864年5月，派池田筑后守(长发)到巴黎，与法外务大臣择旺鲁义签订巴黎协定，约定法国充实日本军力，压制由幕运动。同年，法驻日公使罗休(LeonRoches)同幕府进行了下列谈判：1．使用法资建海军兵工厂和铁厂。公元1864年这一协议具体化，在横须贺和横滨设两所铁厂；2．由法国出资建立日法联合贸易公司，垄断日本生丝出口；3．以北海道砂山作担保，借法资购军舰武器；4．建立幕府常备军，派海军学生赴法留学，由法国公使和军官任指顾问，在江户设士官学校教练步骑炮三军，改革军制；5．庆应2年(公元1866年)，由法国借款600万美元，在罗休指导下，对幕府内政、外交、军事、财政进行全面改革。这是一个控制日本的庞大计划，[注56]如果不是明治维新胜利，日本将很可能变成拿破仑第三的附属国。
美国由于本国南北战争紧张，对日侵略步伐似乎迟缓一些，但就在维新前日本局势最混乱时，美使馆迫使幕府以路权无偿和材料进口免税的条件，出让江户至横滨间铁路的敷设权给美国。甚至明治政府成立后，新任美使德隆格仍逼日本追认，直至被日方严正拒绝。[注57]
所有这些，清楚地说明幕末日本，面临着沦为欧美列强殖民地半殖民地的危险。
四、萨土两藩策略的转变公元1863年7月，英国派遣军舰7艘驶抵鹿儿岛，要求萨藩解决生麦事件问题。[注58]谈判破裂，英舰炮击鹿儿岛。萨藩击退英舰，但自己也损失很重，鹿儿岛大半市街被毁于萨英战争。由此，萨藩认识到外国武力强大。藩论转向开国，逐步接近英国，购买武器，增强军备，要求摆脱幕府对生丝贸易的垄断，独立开展对外贸易。
公元1864年初，幕府公武合体派的参预会议上，维护独占对外贸易的幕府与反对垄断的萨藩冲突，导致参预会议解体。这表明公武合体运动已趋没落。此后，幕府由强硬派小栗忠顺掌权，在法国公使罗休支持下，顽固维护旧体制，蔑视诸藩联合政策。[注59]罗休更策划勾结幕府再次征讨长州藩。在此局面下，萨藩以西乡隆盛和大久保利通为首的激进派逐渐占了上风，实行“割据富国”，走向倒幕。这一方案是五代友厚和松木弘安(寺岛宗痒)提出的。他们曾在萨英战争中被英俘虏，后去英国留学，并遍访欧洲各国。在对比国内外大势后，主张开国。并建议组织“商社”，与上海直接进行贸易；购买外国机械、武器；选派留学生学习国外先进技术等。[注60]他们进而否定幕府政治，主张“天下列藩统一意志，发起国政大改革”，设立上下两政院。实际要把改革推向全国，建立以天皇为中心的强藩联合政权。萨藩沿着西乡和五代等人的路线，积极展开外贸和藩际贸易；聘请外人教授制糖技术；购入外国舰船17艘(数量居各藩之首)和大量武器；实行军制改革，按英制改组军队，增强了经济和军事力量，成为倒幕派的新据点。