此时各统帅里头，要数聂士成，最有识见，最为忠勇。行文各帅，自请率领精锐，突出敌后，往来游击，截其饷道，令彼首尾兼顾，可以一鼓攻克。各帅嫌他的计划太冒险，不肯听从。士成愤极，督率本部马步，自向通远堡雪里站一带布置。
这日，日军行到，伏兵齐起，内应外合，差不多杀了个全军覆没。凤凰城日军大队到来，士成早预伏了兵，复在四边张了疑军，又把日军杀了个大敚这时光，辽东的金、复、海、盖，都被日本所占有，山东的威海卫，也一并失掉。依克唐阿、长顺、宋庆、吴大澄等各将帅，屡战屡败，屡败屡逃，疆畿危迫异常。朝廷见诸帅中，还是聂士成靠得住，降一道旨意，调他入关，翊卫畿辅。一边命江苏臬台陈湜率领湘军二十营，代替士成镇守大高岭。亏得凤凰城日军单薄，不复出兵四犯，以凤凰城以北，倒没有什么战事呢。北洋李伯爷连接陈湜电报，皱眉道：“凤凰城那边没有战事，敢是日军都调向别处去了吗？别地方呢，还不要紧，我就怕他攻袭大连湾、旅顺。旅顺的形势，是海疆第一个险要去处。自从光绪六年，经营军港，创建炮台，经历十六年，方才成功。现在旅顺守将宋庆、大连湾守将刘盛休，都率所部出防九连城去了。提督姜桂题、程允和虽然替他镇守，无奈所部都是新招集的新兵，操练功夫，不很纯熟。就只总兵徐邦道的马炮队可靠一点。铭军分统赵怀益所部也是新兵，守在大连湾，倒也很危险。”急巡捕官递进手本，回称：“道员袭照珖禀见。
"李伯爷惊道：“龚道是在旅顺营务处当差的，赶到这里来，想来旅顺总不妙了。”随命传见。
一时传进，见过礼，李伯爷就问：“旅顺失守了吗？”龚照珖道：“没有，只这旅顺的后路金州、大连湾都失掉了。”
李伯爷道：“赵怀益这么不济事，可恶可恶。”龚照珖道：“回爵帅话，听说日军袭据了花园港，雇用汉奸，引导到貔子窝，运马阅炮，经历十二日工夫，方才舒徐。”李伯爷道：“咱们的海陆军，都到哪里去了？照你讲来，明明是无人之境了。”
龚照珖应了一声：“是"。随又回道：“彼时总兵徐邦道，曾献议说金州有失，旅顺必不能守，请诸帅分兵往迎。诸帅因为各不相统，没一个理他的。邦道没法，只得率了本部人马，自去迎敌。”李伯爷道：“赵怀益在大连湾，难道也坐视不救吗？
"龚照珖道：“听说怀益的部将，原也请过令，要到前边去备战。怀益不许道：'我奉命守炮台，不闻赴后路备敌呢。'邦道到了，竭力请兵，怀益却不过情，派一员裨将，率领步队，跟随邦道而去。恰遇着日军大队，这夥兵单，看看支援不住，忙电怀益告急。不意怀益正在督饬部下搬运辎重渡海，豫备作逃走计划，没暇理会他。邦道败了下来，金州重地，遂被日军得了去。怀益听得金州失陷，搜刮了饷款，就逃了旅顺来。日军乘虚而入，大连湾里面，大炮一百二十尊，炮弹枪械，不计其数，一点儿都没有搬出，都被日军得了去。”
李伯爷听龚道陈诉，半句也不回问。停了半晌，问道：“旅顺没有失守，你老哥为甚到这里来？”龚照珖道：“金州、大连，相继沦陷，旅顺的陆路，不是怕了吗？”李伯爷哼了一声，冷笑道：“都像你老哥这个样子，旅顺地方，也不必派人镇守了，日军还没有到呢！”照珖见伯爷气，知不善，忙请了个安道：“卑职知罪。”李伯爷道：“知罪也还罢了，赶快回差去，不然，我肯原谅你，王法怕不能原谅你呢。”照珖应了几个"是"，只得依旧回到旅顺去。
哪里知道旅顺此时，局面已经大变了。诸帅惩于大连之失，督令兵弁，把粮饷器械，搬到到烟台去，军民人等见统帅如此举动，不禁都慌自起来，船坞工匠，掠夺了库款，争先恐后的奔逃，地方上乱得麻一般。六位统领，权侔力敌，各自只能顾各自。照珖见不得事，乘坐鱼雷艇，推说求救，逃向烟台去了。
黄仕林、赵怀益、卫汝成这三位统帅，瞧见照珖逃去，乖人学乖人，跟着就走。你也跑，我也跑，若大一个好军港，变成白茫茫一片干净土。
偏有一个不识势的徐邦道，率了两队老弱残兵，回到旅顺，激昂慷慨，偏偏的要与国家出力，在姜帅跟前，恳请增兵。姜帅不准，又请给发子弹。姜帅被他缠不过，只得给了他点子。
徐邦道誓师出援，行到土城子地方，碰着日军先锋队，开枪发炮，一阵恶战，杀得日军屍横遍地，血流成川。邦道大呼道：“国家洪福，咱们竟胜了。”随命冲过去。不意日军大队，漫山遍野的来，邦道虽然忠奋，究竟饥不敌饱，寡不敌衆，战到天黑，人困马秒，只得率兵而退。
这时光，日本海军已经纵横海面，陆军已经分踞炮台，旅顺守兵，只恨爷娘少生两只脚，没命的奔逃。姜桂题、程允和、张光前三位统帅，都杂在乱军中逃走。於是旅顺军港，遂高扯旭日旗，变成日军国军占据地。欲知旅顺失陷而后，中国有何举动，且俟六集开场，另行宣布。