郡臣谏者，以为诽谤大吏，持禄取容，黔首振恐。二世皇帝曰：“先帝营阿房宫，今释弗就，是彰先帝举事过也。”复作阿房宫，尽征材士五万人为屯卫咸阳，令教射狗马禽兽，当食者多，度不足，下调郡县转输菽粟刍藁，皆令自赍粮食。咸阳三百里内不得食其谷。
秋七月，戍卒阳城人陈蕲。是时，发闾左戍渔阳。九百人屯大泽乡。陈胜、吴广皆为屯长。会天大雨，道路不通，度已失期，乃召令徒属曰：“公等皆失期，当斩。而戍死者固什六七。且壮士不死则已，死则举大名耳。王侯将相宁有种乎！”众皆从之。乃诈称公子项燕，称大楚。
陈胜自立为将军，吴广为都尉，入据陈。陈胜既入陈，张耳、陈余诣门上谒。陈中父老请立陈胜为楚王。涉以问耳、余，对曰：“秦为无道，暴虐百姓，将军出万死之计，为天下除残。”
九月，沛人刘邦起兵于沛下；相人项梁起兵于吴；狄人田儋起兵于齐。
刘邦字季，为人隆准龙颜，宽仁爱人，意豁如也。常有大度，不事家人生产作业。初为泗上亭长。秦十二里一亭，亭置二长，主督盗贼，为县送徒人往骊山，徒多道亡，自度比至，皆亡之，乃解纵所送徒曰：“公等皆去，吾亦从此逃矣。”徒中壮士愿从者十余人。
刘季被酒，夜经泽中，有一大蛇当道。季援剑向前挥之，其蛇两段，白气上升空中。夜有一白衣老妪哭而言曰：“吾子西方白帝子也，化为蛇当道，今被赤帝子斩之。”道罢，忽然不见。有胡曾咏史诗为证。诗曰：
白蛇初断路难通，汉祖龙泉血刃红；
不是咸阳将瓦解，素灵那哭月明中。
刘季亡匿于芒砀山泽岩石伴间，数有奇怪。沛中闻之，子弟多往附之者。沛令欲以沛应之，掾主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛子弟恐不听。愿君召诸亡在外者可得数百人。”因劫众，众不敢不听，乃令樊哙召刘季。时刘季之众已数千百人矣。父老乃率子弟共杀沛令，开门迎刘季，立为沛公。曹参、萧何等为收沛中子弟，得三千人，以应沛公。
外有项梁者，楚将项燕子也。常杀人，与兄子项籍避仇吴中。籍少时，学书不成，去学剑，又不成。项梁怒之。籍曰：“书足以记名姓，剑一人敌不足学。学万人敌。”于是项梁乃教籍兵法。籍长八尺余，力能扛鼎，才力过人。会稽太守殷通闻陈胜起，欲发兵以应胜，使项梁及桓楚将。
是时，桓楚亡在泽中。梁曰：“桓，楚亡人，莫知其处，独有项籍知之耳。”项梁乃出诫侄子项籍提刃居外，梁复入与太守坐曰：“请召项籍，令使命去召桓楚。”太子许诺，召籍入。
须臾，梁瞬视籍曰：“可行矣。”于是，籍遂拔刃，斩太守头。项梁持太守头，佩其印绶。门下大惊，扰乱。籍所击杀数十百人。一府皆惧，人莫敢起。
项梁乃召故所知豪吏，谕以所为起大事。遂举吴中兵，使人收下县，得精兵八千人。项梁为会稽太守，项籍为裨将，巡下县。籍是时年方二十四，力敌万夫，有拔山举鼎之威。
话说田儋者，故齐王族也。儋从弟田荣，荣弟田横，皆豪杰人。陈王令周布徇地至狄，狄城太守田儋，佯缚其奴，之庭欲谒见狄令，因击杀狄令，而召豪吏子弟曰：“诸侯皆反秦自立，齐古之建国也。”田儋遂自立为齐王，发兵以击周布。周布军还去。田儋率兵东略齐地。
二年冬十月，泗川监平将兵围沛公于丰。沛公出与战，破之，令雍齿守丰。
十一月，沛公引兵之薛。二世数诮让李斯居三公位，如何令盗如此。李斯恐惧，乃阿二世意，以书对曰：“明主能行督责之术，以独断于上；群臣百姓救过不给，何变之敢图？”二世悦。于是，行督责益严。税民深者为明吏，杀人众者为忠臣。刑者相半于道，而死人日成积于市。秦民益骇惧，思乱。
剿人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将，皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心。夏六月，立以为楚怀王，从民望也。
郎中赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面也。陛下富于春秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱宫中，与臣及。侍中习法者待事，事来，有以揆之，如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”
二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中，事皆决于赵高。高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今治阿房宫，聚狗马无用之物，臣欲谏之，为位卑贱，不敢言。此真君侯之事，君何不谏？”李斯曰：“吾欲言之久矣，今时上居深宫，欲见无阶。”赵高曰：“请为君侯上闻语君。”于是，赵高待二世方宴乐，妇人居前，令人告丞相曰：“可奏事。”丞相至宫门，二世怒曰：“吾尝多闲日，丞相不奏事；吾方私燕乐，丞相辄来奏事！”