（甲）情况：
（一）一部伸至鲁南为百四二师三个团，因逃亡及去年敌“扫荡”损失，现缩编为二个团，约二千余，情绪低落，善守不善攻，集团战术对我，分散战术对敌。李部主力约七个团，另三个骑兵团，屯集湖西，最近以一部进占我钜南根据地田集附近。另主力一部向丰鱼间地区进攻，我在自卫原则下歼灭共一个营。李之企图似在控制我某些地区，建立基地，便利其东进与于部西开。（二）干部目前正收缩兵力，充实部队，准备分批开走，其第一批以百十一师为先头部队，于本月上旬出发至鲁南集结，其动员占领阜阳整训。
第二批可能以百十三师及于总部于本月中旬出发。其路线应经东西蒙山之间，插至费南或经蒙山白马关以北，平邑东西过路到鲁南。百十四师力掩护部队，随后跟进，另刘桂棠部由诸城、掖城方面开费北。成为干、李部通过滋临之跳板。
（三）于南下后其防务交替有如下情况：（子）先交地区团队接替，尔后李部再向北推进。（丑）待百十一师开鲁南后亦将发动北进。若湖西部队能迅速东进，则可能以更大兵力分批北上。（寅）但无论如何以目前复杂情况，就其内部矛盾观之，仍有极大空隙为李可用。
（四）目前敌人正收缩兵力。集中于各主要干线，休整和部分换防，对我无大规模“扫荡”。但对李、于行动仍极注意，最近齐子修、刘景良受骗后，均遭敌人打击，人枪均被俘。李部组织东进及于部西开，敌仍可能出兵“扫荡”截击。对于部防区附近，顽固派则以吴化文为主，乘其混乱无依之际，予以压迫逼降，控置地区，张步云亦将南下报复张里元。
（乙）我之方针与部署：对于部西开不加钳制，并在一定条件下给予便利，对李部东进北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击。但不放松与之政治疏通及扩大敌顽矛盾。对于部防区附近于之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，力求控制鲁中山区及莒、日、诸间山区，并互相联络，以便组织向外围发展。相机与清河、胶东打通直接联系。因此，决定如下部署：
（一）鲁中地方武装一方面巩固现有阵地，准备两个团兵力，相机歼击刘桂棠部之由北南下进入蒙山及刘春岭师之由南而北进入蒙山部队。另以有力一部（约一个主力团以上兵力）主要从临博地区由北而南抢占沂山，另以一部由沂水地区由南向北控制沂山后，再向青沂路东发展。
（二）滨海地区准备以十三团全部相机挺进日莒路以北，控制日莒诸间山区，争取张里元，歼击朱信斋，尔后向西北与鲁中部队相对发展，并抽六团一个营为预备队。另以万郭师控制甲子山区，收容顽军逃散部队。
（三）鲁南地区，以政治攻势为主，以反“扫荡”姿态集中必要兵力，相机打击刘春岭师向我根据地挺进部队，并抑留或迟滞该师之北上，以小股游击部队灵活在李部前进路上之津浦段及滋临段，破袭刺激敌人交通，但自己亦必须随时注意准备应付“扫荡”。对于部应派人与之联络，发起部分慰劳。但亦必须警惕其抢夺壮丁和对我袭击。
（四）在胶东应极力巩固南海地区，向胶东区展开政治攻势，准备在姜更进一步恶化时，协同姜内部进步分子实行分化，并于必要时相机消灭姜黎川部，另外应利用赵、王矛盾，疏通一头，其主要是疏通王尚志，孤立与分化赵保原，并扩展其冲突。
（五）鲁西南地区应设法尽量迟滞李部主力东进，目前李部向我根据地进犯，应集中必要兵力相机给予打击，尤其可能引起敌人对之“扫荡”。
（丙）各地区应即根据此部署原则，迅速准备完毕，并适应情况行动。
集总、军委尚有何指示望复。
［3］百十四师、百十三师：指东北军第五十一军所辖之两个师。
［4］日莒诸，指山东省的日照县、莒县和诸城县。
［5］张步云，原系沈鸿烈所部保安第二师师长，驻滨海北部，时拨归李仙洲建制。一九四三年七月，张公开投敌，当了伪皇协军暂编第一军军长。
［6］刘春岭，李仙洲所部第一四二师师长。
［7］刘桂棠，绰号刘黑七，土匪出身，抗战初投降日军，一九三九年宣布“反正”，被蒋介石任命为新三十六师师长，驻鲁南，时拨归李仙洲建制。
［8］张天佐，国民政府山东省保安第五旅旅长。
［9］秦启荣，国民党山东省党部委员及山东三青团、复兴社的特务头子，国民党政府军事委员会山东别动纵队司令。为国民党在山东的主要反共头目。
［10］张里元，国民党山东游击第一纵队司令。抗战初期对我态度还好，后来便趋向反动。