第二天半夜里，北海太守齐善行正在府里设宴款待他的副将史万宝和曹旦。
但宴会之上，曹旦却一副有心事的样子，齐善行不禁好奇的问道：“曹兄似乎有心事，不如说出来同我们一同商量。”
曹旦闻言拱手说道：“多谢齐将军，末将没事，只是有点心绪不宁罢了，不碍事的。”
齐善行闻言便说道：“哦，如果曹兄不舒服的话，就先回府休息吧。”
“是，末将告退。”
等曹旦走后，齐善行便又接着同另一名副将史万宝喝酒，在一更天的时候，他们正喝的醉熏熏的时候，突然有一名城门官进来报道：“启禀二位将军，外面有一支二千人左右的我军部队，说是想要进城，请问将军，是否放他们进来？”
齐善行闻言，便摇摇晃晃的站起身来说道：“哦，史将军，我……们去看看……怎么样？”
“好。”史万宝喝的也有几分醉意，闻言想也不想便答应了。
他们上得城墙后，被冷风一吹，清醒了几分，他们朝城下望去，但现在是深夜，所以一时之间也看不清楚他们到底是不是自己人，只能看清下面的人穿着的的确是窦建德军队的军服。
齐善行扬声喊道：“城下是何人领军？”
此时王辩被打晕了，正倒在马上，李靖就在他的身旁，听到齐善行这么问，便对从降军中挑选出的一名副将低声说道：“小心回答，要不然的话就小心你的脑袋。”
那名副将身后正被数把长枪抵住，听到李靖的话后，连忙答应了下来，对城墙上的齐善行回道：“齐将军，是末将张贵啊，我们在东莱被李四击败，军师受了重伤，还请将军打开城门，让军师入内休息。”
齐善行闻言一惊，连忙问道：“军师在哪？”
李靖听到他这么问，便扶起昏迷中的王辩，让张贵喊道：“军师在此，他已经受了重伤，需要入城休息，还请将军打开城门。”
齐善行仔细一看，确认真是王辩后，便下令道：“快开城门。”
守城士兵听到齐善行的话后，便打开了城门。
李靖见事态发展的这么顺利，便低声吩咐下去：“一进城门，便把城门内的士兵解决掉，然后便给主公发信号。”
“是，军师。”
等李靖率军进到城门的时候，齐善行和史万宝两人竟然亲自到城门前迎接。
李靖心下暗笑，但面上却没有显示出来，他走到两人面前说道：“多谢二位将军开城门，让我军入城。”
齐善行闻言正想谦虚几句，但却已经再也说不出话来了，因为李靖突然偷袭，一刀便斩下了齐善行的头颅。
至于史万宝，经此变故不禁吓出了一身冷汗，酒也醒了大半，手刚按到腰间的配刀上，便也被李靖反手一刀给斩杀了。
“动手。”李靖见成功斩杀两员大将，便让跟他一同前来的铁甲军行动。
周围还没反应过来的夏军很快便跟被铁甲军给斩杀了，李靖见城门这么轻易便被拿下，便对身旁的一名亲兵说道：“快去发信号，让主公前来。”
正远远站在北海城外的李玄霸见到李靖发出的烟火后，便亲率三千铁甲军的精锐和程咬金一同朝北海城中杀去。
北海守军见自己这方的两员将军全都被杀，而城外又杀出一支不知道多少人的军队，而且还有一人凶神恶煞，长相有如魔王重生，不禁全都吓的扭头就跑。
曹府中，正在休息的曹旦听到外面震天的喊杀声，便冲出府外，正好看到数不清的士兵正在逃命。
曹旦拉住其中一人问道：“到底发生什么事了？”
“曹主簿，你别问了，快跑吧，有人从东门杀进来了，齐将军和史将军全都战死了，北海守不住了。”说完，那名士兵就挣开曹旦的手，朝西门逃去。
曹旦听完不禁一惊，北海城中两员大将竟然全都战死，但也容不得他细想，他只好进屋换了身衣服，收拾了一下细软，混在乱军中也从西门逃了出去，毕竟他只是名文官，无权指挥军队，即使留下也起不到什么作用。
从头到尾，只用了不到两个时辰，北海便已经被李玄霸给攻了下来。
北海议事厅内。
李玄霸和李靖、程咬金围坐在一副地图的面前，李玄霸问道：“药师，你看我们既然已经打下北海，是不是应该趁胜追击，去攻打齐郡呢？”
“主公不可，虽然我们打胜了几场，但窦建德还未伤及根本，他麾下有十万大军，不是我们现在所能对抗的。”
李玄霸皱眉问道：“但现在他正同高开道作战，应该分不出多少兵力来才是啊。”
李靖微微一笑说道；“主公，窦建德同高开道正在作战是不错，他们两实力相差不大，打了几个月也只是各有胜负而已，我们这次进攻北海是因为他先犯我东莱，所以即使我们攻下北海他也没什么话说，但我们如果继续进攻他的话，恐怕他一怒之下会先和高开道讲和，全力攻打我们，到时我们就得不常失了。”
李玄霸闻言点点头说道：“你说的有道理，那我们现在是要去攻高密是吗？”
李靖见李玄霸猜出了自己的下一步，便颔首笑道：“不错，高密、北海、东莱三城地形独特，可以互为倚靠，如果能够攻下的话，对我们极为有利。”
李玄霸看了看地图，上面高密、东莱、北海的确是呈现三角形，于是便说道：“好，我明日就带兵去攻打高密。”
程咬金听到后，便跳出来说道：“老大，你派俺去吧，对付高密这么个小城，你给俺两千人，俺就能拿下。”
李玄霸见到程咬金主动请缨，便含笑答应了下来：“好，就让你去，我再派张显为你的副将，你去点兵吧。”
“好嘞。”程咬金见我答应了，便拉起一旁的张显跑了出去。
“药师，我们现在兵力吃紧，你就替我在城内招兵吧。”
李靖拱手说道：“属下遵命。”