始皇帝二十八年，就在寡妇清死后不久，始皇帝便拜大将屠睢为太尉，下令屠睢率领五十万军队南下讨伐百越。
百越之地人烟稀少，始皇帝料定其可用之兵不足十万，以大秦装备精良的五十万军讨伐必可一举荡平百越之地！
屠睢也认为此战必会迅速得胜，他将五十万军，分为五路，一路攻东越、闽越，两路攻南越，两路攻西瓯。
为防止百越蛮族互相支援，五军同时出击。
其中，进攻东越、闽越的秦军进军最为顺利，并未遇到强烈抵抗。半年之后，便全部平靖其地，始皇帝非常高兴，下令在东越和闽越之地设立了闽中郡。
然而，其他几路秦军却没有那么顺利，屠睢亲自率领的进攻西瓯的秦军遭受了最强烈的抵抗。
进军之前屠睢认为，西瓯之地偏僻异常，其地土著自由散漫，以掠夺或者狩猎为生，难以管束，即使归顺之后也容易再度反叛。因此，决定以高压威势迫使他们投降，下令进入西瓯腹地之后，但凡抵抗秦军不服从号令者杀无赦。
西瓯军士卒自幼长于深深密林之中，行动敏捷，单兵作战能力极强。他们见到一旦被被秦军捉住，都是被杀害，没有幸存的，因此即便战死也不想投降。
西瓯军首领徐呼吁召集各部落首领道：“秦军来我祖居之地，杀我妻儿，毁我祭祀，如今战亦死，降亦死，不如跟他们拼命！”
士卒们都痛恨秦军暴虐，高呼报仇！
徐呼吁见大家同仇敌忾，底气更足了，道：“秦军人多势众，武器也强于我们，如果硬拼必然不是对手，我们当化整为零，依靠茂密的丛林，设下各种机关，节节阻滞秦军的进攻。秦人进入丛林则无法施展他们的排阵优势，我们可各个击破！”
西瓯军参将桀骏建议到：“对付秦军，必须使用最有杀伤力的武器，我们可以在箭头上都涂覆蛇蝎的剧毒，中箭者便可立即死亡；并且，我们圈养训练的野兽，交战时也要放出进攻秦军。”桀骏本是楚国贵族，楚国灭亡后便投奔西瓯，欲寻机为楚报仇。
士卒们再次高呼报仇！
秦军进入西瓯之地后，发现根本找不到西瓯军的主力，却经常被西瓯军的士卒袭扰。屠睢无奈，下令秦军以一伍一百人为单位，进入丛林搜索西瓯军，西瓯军根据地利设下各种埋伏，秦军损失惨重，战况异常惨烈。
恰逢此时天气炎热，秦军多是北方人，并不适应，瘟疫开始在军中流传。西瓯军开始反击，切断了秦军的粮道。情况万分危急，屠睢上书始皇帝，请求发援兵救助。
始皇帝不甘心就此失败，于是命已经取得胜利的十万军进入西瓯，解救屠睢军。
然而新的军队一到百越之地，也立马感染瘟疫，战斗力锐减。虽然秦军顽强作战，但是面对占据地利优势的西瓯军，竟然占不到丝毫便宜。
屠睢见难以迅速取胜，便决定智取。他对副将赵佗说道：“兵法上说擒贼先擒王，如今我军被困于此，不斩杀他们的首领，必然难以摆脱。”
赵佗道：“屠将军英明，杀掉他们的首领，西瓯军必然溃败！”
于是屠睢命运送粮草的士卒不再秘密行进，将在夜间运粮的规制改为在白天大张旗鼓的运送粮草。
徐呼吁得到消息后亲往查看，见秦军运粮的队伍果然绵延数百米，非常兴奋。副首领桀骏提醒道：“秦军如此高调运粮，恐怕有阴谋。”
徐呼吁道：“先生多虑了，秦军数次被我们切断粮道，如今必然是粮草匮乏，无奈之下才选择昼夜兼程运送粮草的！众兄弟随我下山斩杀秦贼！”
桀骏道：“将军三思，秦军狡诈！恐有伏兵。”
徐呼吁道：“你们中原之人就是事多，如果害怕你暂且留在此地，等我得胜归来！”
于是徐呼吁率领西瓯军数千人冲杀过去。秦军运粮护卫仅做了一点抵抗就溃退逃亡。徐呼吁大喜，命士卒验看抢到的粮草。
士卒打开装运粮草的麻袋，发现里面全是砂石，立刻回报徐呼吁。徐呼吁大惊，道：“不好！快撤！”
就在此时，秦军的火箭如暴雨一般飞来，西瓯军躲避不及，纷纷中箭。秦军运送的麻袋内装有大量硝石火油，此刻见到明火顿时燃烧起来。
徐呼吁也死于乱军之中。
消息很快传到了西瓯军，西瓯军士卒悲愤异常！叫道：“秦军如此狡诈凶残，我们一定要为首领报仇！”
“对，一定要报仇！”
桀骏道：“现在当务之急是要先选出新首领，协调各部落对抗秦军！”
徐呼吁死后，各部落没有能够担当首领之人，此时桀骏已经深得西瓯军士卒的信任，他们一致推举桀骏当他们的新首领。
桀骏见无法推脱，便说道：“众弟兄如此信任，我再推脱就是不义了！我发誓一定要为徐首领报仇，杀死屠睢！”
士卒们高呼杀死屠睢！
桀骏知道秦军远道而来，运粮道路崎岖蜿蜒，是他们的死穴，于是集中所有士卒，全部退入丛林，绕到秦军背后，专门袭击运粮道路，秦军的粮道再次被切断。
屠睢本以为杀死西瓯军的首领，便可迅速瓦解西瓯军，没想到在这么短的时间内西瓯军就再次推选出了新首领，并改变了战术，形势更加棘手。
屠睢被迫再次写信给始皇帝，上报秦军粮道数次被切断，粮草严重不足，请求再次加派兵力保卫粮道。
始皇帝非常震惊，进攻如此不顺利，大大超出了他的预料。为彻底解决运粮问题，秦始皇命监御史王禄掌管军需供应，督率士兵、民夫在兴安境内湘江与漓江之间修建一条人工运河，运载粮饷。水渠称为灵渠。
面对西瓯军的不断骚扰，屠睢下令采用更严厉的报复手段，凡是被抓到的西瓯军士卒，均被斩断手足后再处以极刑，尸首悬挂于西瓯军经常出没的区域。
西瓯军见同袍被秦军杀害，不仅没有害怕，反而更加坚决的抵抗秦军。他们被打散后，不惜在山中与野兽为伍，至死不投降秦军。
第二年，秦军之中瘟疫流行更加严重，西瓯军抓住机会，在桀骏的率领下对秦军发起了反击。
屠睢知道此番西瓯军是倾全军之力来犯，打算亲率主力一举歼灭。某日，密探来报，在西江畔发现了西瓯军的主力，屠睢立刻带人前往。行至西江畔的三罗地域时，路经一个大树林，桀骏早已派人埋伏在林中，见屠睢亲自到来，气愤异常，一声唿哨，乱箭齐发。
屠睢知道受了埋伏，边下令撤退，边挥剑格挡。无奈射来的箭又多又密，屠睢的面颊与身子中了两支毒箭。这些毒箭是浸泡过蛇蝎剧毒的，屠睢当场从马背跌落幕，坠地死亡。
击毙屠睢，西瓯军士气大振，一路追击秦军，秦军死伤无数。
此时，秦军粮道不通，伤亡过半，已经无力再行进攻，始皇帝下令秦军退回楚地，暂时罢兵。双方转入相持对抗的局面。