转眼间，树叶就黄了，蝉声也萧瑟了许多。
秦军为出征做好了所有的准备，成蛟、樊於期带领军队向赵国挺进。军队中嫪毐早就收买了一些人为他通风报信。
赵国自偷袭蒙骜军之后就预料到秦军会报复，因此赵军早就做好了对抗秦军的准备。李牧在屯留加固防御工事，派重兵驻守，打算在这里抵挡秦军。
秦军到达屯留后便开始猛烈的进攻，但是赵军壁垒坚固，李牧又非常善于打攻防战，几天下来秦军没有占到一点便宜。
樊於期认为赵军只是固守，暂时不敢出战，便命秦军暂停进攻，开始与赵军进行对峙，同时便不断的派小股秦军骚扰赵军。让赵军无法进行休整，等到赵军疲敝再行进攻。
几日后李牧识破了秦军的计谋，下令一旦发现秦军的小股部队，就立刻派出数倍于秦军的部队歼灭敌军，一旦秦军大军前来救援就迅速退回壁垒。几次下来，赵军派出的小股骚扰部队都不敢靠近赵军营地。樊於期无奈便收回了所有的骚扰部队。
两军转入长期的对峙，眼看两个月就已经过去了，天气开始转凉，秦军非但没有进展，还损失惨重。樊於期忧心忡忡，对成蛟说：“如今我军久战不下，寒冬又要到来，公子要早做决断啊！”
成蛟对眼前的形势也颇为苦恼，打算退兵，便道：“如今寒冬要来临，而将士们穿的还是夏天的衣服，久留无益，我打算先退军休整，明年春再做打算。”
“眼下也只能如此了，希望公子尽快做出决定，我怕长期驻守对我军不利！”
于是成蛟派出信使，把手书快马送回咸阳，希望准许退兵。成蛟的书信落到赵太后的手中，她与嫪毐商议后，以秦王的名义回复了一封措辞严厉的书信，信中斥责了成蛟、樊於期进军不利，严令冬天到来之前攻下屯留，将功补过。
几天后，信使到达，樊於期看过之后大怒，道：“现在进攻就是让将士们送死，这是逼我们反叛啊！”
成蛟听到后赶紧制止：“将军不可乱说，我秦军哪有反叛的道理！大王只是求胜心切，我们要想办法克敌才行！”此时成蛟并未意识到问题的严重性。
樊於期也自觉失言，连忙道歉。这一切都被旁边的卫士听到，偷偷的将消息传给了嫪毐，嫪毐知道现在樊於期已经身处绝境，只要再加一把火就可以逼反樊於期。于是一面暗中告诉令奇不要给前线补给过冬的衣物，粮草也尽量克扣，一面继续向朝廷报告成蛟有谋反的野心。
朝廷中还有很多老臣都为成蛟说话，认为嫪毐是嫉妒成蛟会立下战功才这么说的，因此并未当真，传言不足为信。嫪毐却不依不饶，坚持要求秦军做好樊於期所部叛乱的准备。
对于嫪毐一再告诫成蛟要谋反的情况，吕不韦觉得事情可能没有那么简单。此时吕不韦心中开始担心，如果真的发生叛乱，嫪毐无疑将成为最大的功臣。
为防止发生意外，吕不韦还是暗中命令秦军做好准备，万一樊於期所部发生叛乱，便可迅速出兵平叛。
樊於期和成蛟又支持了一个月，赵军开始主动出击骚扰，秦军冬天的给养却迟迟未到，粮食也不足，樊於期勉强利用地形暂时稳住阵脚。
樊於期对成蛟道：“公子，如今我们已经没有选择了，如果继续这样下去，不出十天，赵军肯定会突破我军防线，现在必须撤军。”
成蛟道：“这样回朝也必然会被治罪，你我都难逃刀笔之吏的诘责，我是先王之子，怎能忍受这种侮辱！”眼见秦军无法再坚持，成蛟已经非常悲观，他自小就养尊处优，怎堪牢狱之辱！此时他想到了死。
樊於期义愤填膺地道：“现在分明是朝中有人要陷害我们，这样回去也必然难辞其咎！我们秦朝宗室老臣都认为公子才是真正的秦王，怎奈苍天不佑，朝局为小人操纵，今日我欲跟公子共同进退！杀回咸阳，夺回王位！”
成蛟仍然不想造反，道：“我们都是秦国人，怎么能把矛头对向秦国！”
樊於期急道：“这难道是我们想要的吗？，公子难道到现在还没有看出来这一切都是吕不韦之流安排的吗？这次出征就是一个陷阱！目的只是要除掉我们！”
成蛟心中其实也这样想过，只是自己一直不愿承认。事到如今也没有别的选择了，他长叹一声，道：“全仰仗将军了！我成蛟死也要死的有尊严！”
于是，樊於期派人与赵军讲和，李牧也深知赵军目前的处境，已经经不起大的损失，只能勉强自保，无力扩张，于是同意了秦军的要求，想坐山观虎斗，伺机出击。
第二天樊於期便通告全军，言明秦王嬴政并非庄襄王亲生之子，成蛟才是合法的秦王，号召秦军一起返攻咸阳，为成蛟正位！秦军大部本就是樊於期带领的，樊於期在军中也有较高的声望，况且秦军此次出征粮草不济，军需供应更是一塌糊涂，军中本来就弥漫着不满的情绪，因此樊於期振臂一呼，军中大部都表示拥护，有几个不愿意跟着叛变的将领很快被铲除了，于是全军调转矛头，准备反攻咸阳。
樊於期一发布告示，便有奸细向嫪毐报告。嫪毐命令自己在军中安插的奸细寻找机会诛杀樊於期和成蛟，同时上报秦王，建议迅速出兵平叛。
吕不韦此时已经是骑虎难下，他本来只是想借助这次出征贬斥成蛟，让其远离朝堂，不料嫪毐从中作梗，竟然激起了兵变，这在秦国历史上都是很罕见的，平叛的重任自然落到自己头上，而功劳却已经被嫪毐夺去，吕不韦气愤异常，但此时他不得不静下心来思考如何快速的平定叛乱。
樊於期所部大多是关中人，都为秦国出生入死多年，家眷也都在关中，此次反叛完全是因为后勤供给不足和樊於期的鼓动，并非出自真心，因此平叛要以攻心为上。于是吕不韦迅速下令招集樊於期部秦军将士的家人随同出征，同时，完全断绝樊於期所部的粮草供应。准备就绪后吕不韦亲自率军出征。
樊於期所部本就缺少粮草，行军速度很慢。先锋王壁刚出屯留就便碰上了吕不韦率领的秦军，两军展开阵型对峙。
吕不韦并不急于攻击，而是让随行的樊军家属不断的在阵前喊话，樊於期所率领的士卒听到家人的呼喊，战心全无，夜间不断有人逃跑，投降吕不韦的不计其数。
樊军开始出现混乱，此时嫪毐安插的奸细认为时机已到，便在嫪毐门客蒲鹤的带领下趁夜偷袭了樊军的中军大帐，混乱中成蛟被乱箭射死。
樊於期听说成蛟已死，仰天长啸！知道大势已去，便带领亲信连夜逃亡。
吕不韦听说成蛟已死，樊於期逃亡，便乘势包围了樊於期所部，樊军全部投降。