5月25日，英国远征军司令戈特擅自决定取消已商定的“魏刚计划”，本来他应该派部队占领一屏障要地以抵抗德军从东南的进攻。戈特这么做等于决定放弃法国北部和比利时的战役。这是个重要的决定，它将令英国的盟友自生自灭。但戈特也有自己的苦衷，作为英军统帅，他的首要任务是要保存英国远征军力量以参加以后的战斗。
　　当天，戈特向战时内阁发出了一封措辞强硬的电报：如果不想使英国远征军全军覆没，现在唯一要做的事就是利用还在我们手中的敦刻尔克港，将远征军撤离法国。
　　英国陆军部同意戈特的行动，拍去电报批准他“与法军和比军协力向海岸行动”，并且紧急集中了大大小小的海军船只，随后又告诉他，今后的任务是“尽可能撤出最大数目的军队”。丘吉尔同时通知雷诺，他们要撤退英国远征军，并要求他发出相应的命令。27日下午3时，法国第1集团军司令布朗夏尔对所属各军发出一道命令：“在利斯河阵地上战斗到底，绝不后退。”
　　5月26日，伦德施泰特的参谋部改变了他们的态度，无线电监听表明，他们对敌人意图的判断错了。伦德施泰特的一位参谋将此事用电话告诉他在希特勒大本营的朋友施蒙特，于是希特勒在下午1点30分通知布劳希奇，坦克可以立即继续向东开。但是这个命令已经迟了3天，德军的进攻遇到了困难。此刻在克莱斯特方面，不是坦克手正在休息，就是他们的坦克在彻底检修，进攻需要在好几个小时后才能开始。
　　当天下午，在英国伦敦的威斯敏斯特大教堂举行了一个简短的祝愿和祈祷仪式。丘吉尔等人在此默默祈祷，愿上帝保佑即将开始的敦刻尔克大撤退顺利进行。英国人不愿意把他们内心的感情溢于言表，但是，丘吉尔后来形容道：“我坐在唱诗班的座位上，能感觉到那种郁积在心的激昂情绪，感觉到群众有害怕的心情，不是怕死、怕伤或者怕物质的损失，而是怕英国战败和最后灭亡。”
　　当晚6时57分，丘吉尔命令拉姆奇中将开始实施“发电机”计划，并特别说明被困于敦刻尔克的法国官兵同样应分享撤退的机会。“发电机”行动计划就是从敦刻尔克撤离英法军队的密码暗号。
　　但是，“发电机”计划中的3个港口只有敦刻尔克一处可以利用，况且空中掩护、地面运输等多种设施均很薄弱。因此，凭借现有的力量，在短时间内营救出30余万大军几乎如天方夜谭。
　　英国海军部急忙派出官兵到各大造船厂筹措船只。焦急已经使英国人顾不上保守秘密，无线电广播里大声向全国呼吁，号召所有拥有船只的人都来加入这支前所未闻的“舰队”。数以千计的业余水手和游艇主驾驶着各式各样的船只闻讯而来，它们大到数千吨位的货轮，小到仅能载数人的游艇。这支奇形怪状的“舰队”很快在英国东南部港口汇集起来。
　　这是一支古怪的“无敌舰队”：有颜色鲜艳的渔船，有运载乘客的旅游船，还有维修船、小型护航船、扫雷艇、拖网渔船、驱逐舰、英国空军救援船、雷达哨船
　　这支极为离奇、难以形容的船队，由各色各样的英国、法国人驾驶着。他们中有银行家、牙科医生、出租汽车司机、快艇驾驶员、码头工人、少年、工程师、渔夫和文职官员。他们中有脸蛋娇嫩的海上童子和白发苍苍的老人。他们中很多人明显是穷人，他们没有外套，穿着破旧的毛衣和卫生衫，穿着有裂缝的胶鞋，在海水和雨水中浑身湿淋淋的，彻骨的寒风中他们饥肠辘辘
　　这支船队中有政府征用的船只，但更多的是自发前去接运部队的人民。他们没有登记过，也没有接到任何命令。一位亲身投入接运部队的英国人事后回忆道：
　　“在黑暗中驾驶是危险的事。阴云低垂，月昏星暗，我们没带灯，也没有标志，没有办法辨别敌友。在渡海航程一半还不到时，我们开始和第一批返航的船队相遇。我们躲避着从船头经过的船队的白糊糊的前浪时，又落入前面半昏不明的船影里。黑暗中常有叫喊声，但不过是偶然的喇叭声而已。我们‘边靠猜测边靠上帝’地航行着。”
　　通往敦刻尔克的航线总共有3条。航程最短的是“Z”航线，仅需两个半小时，但它位于德国大炮射程之内，不能起用；第二条是较短的“X”航线，但它几乎被英国的布雷区全部封锁，要扫清这些路障至少需一周时间；那么唯一能够选择的就只有“Y”航线了。“Y”航线由奥斯德港出发，绕过克温特的水雷浮标向西南折行，最后到达敦刻尔克港，“Y”航线全长120公里，全程近6个小时，较易航行，水雷较少，这条航线可以躲避德军大炮的射击，但暴露在德军轰炸机下的时间却无疑延长了。
　　当晚，第一批救援船浩浩荡荡驶向敦刻尔克港。考虑到德国空军没有把敦刻尔克当做主要攻击目标，英国空军没有为船队提供空中护航。
　　德军方面，5月25日晚，目空一切的戈林在空军司令部召开作战会议，对敦刻尔克的空中作战做最后部署。
　　戈林穿着自己设计的样式奇特的军服，在圆形会议厅的中间显得格外醒目。他细细地环视了一周之后，忽然习惯性地挥起了拳头，猛烈地砸在了桌上。
　　“各位将军。”戈林以他特有的腔调说道，“亲爱的元首已将最后的决战交给我们完成。我们必须证明：帝国空军同地面装甲部队一样势不可挡，可以将英国佬置于死地。要让全世界都知道，德国空军是不可战胜的。”他开始嘶喊起来，尖厉的声音在大厅里回荡。
　　在场的人显然已经习惯了这种开场白，瞪大了眼睛，紧闭着嘴巴，倾听着戈林的训话。
　　戈林对计划中仅使用5个航空团的兵力十分不满，他要求把德国西部和驻守荷兰的第2航空队的兵力也全部用上，实施一场庞大的轰炸计划。
　　5月27日清晨，夜幕还没有收起，万籁俱寂。执行第1波轰炸任务的两个轰炸航空团和两个歼击航空团从德国西部直飞敦刻尔克，目标是轰炸敦刻尔克港口和主要码头。途中，它们没有遇到任何英法飞机的阻拦。
　　当德军施瓦茨上校率领他的俯冲轰炸机团首先抵达敦刻尔克上空时，天空已经发亮，通往港口的道路上挤满了各种各样的车辆和惊慌的人群。随着施瓦茨一声令下，一架架俯冲轰炸机猛地扑向毫无防备的英法士兵。刹那间，炸弹像雨点般倾泻在挤满士兵的码头和堤道上，地面上火光冲天，血肉横飞，大海里不时掀起数米高的巨浪，将码头边上的人流无情地卷入海中。施瓦茨兴奋得狂叫起来：“太棒了，棒极了！”
　　紧接着，像乌云一般的又一个黑压压的机群铺天盖日，蜂拥而至。它们忽而向下俯冲，进行低空轰炸；忽而投下威力巨大的高爆弹又急速爬高——这种惊险的垂直俯冲起到了咄咄逼人的恐怖效果，很多缺乏经验的英法士兵似乎感到每一次俯冲都好像是对着自己胸膛开火，以致呆呆地站在空旷的海岸上，居然忘记了卧倒躲避。
　　由于敦刻尔克第一次遭到这样猛烈的轰炸，地面上的人群乱成一团。英军指挥官大叫着，命令士兵跳入战壕，利用各种轻重武器对空还击。混战中，一架德机被击中，拖着浓烟栽进海里，顿时，码头上发出一片欢呼。士兵们似乎到此时才反应过来：生与死的交锋又一次摆在了眼前。
　　接到报告后的英国空军立即出动了两个中队的喷火式战斗机和飓风式战斗机。但当英国飞机赶到敦刻尔克上空时，德机早已消失得无影无踪。英机漫无目标地在敦刻尔克上空盘旋，企图拦截住德军的某个轰炸机群，但直到油料耗尽也未见到1架飞机的影子，只得飞回本土加油。
　　然而，就在英国战斗机离开敦刻尔克几分钟以后，德国进行轰炸的第2波机群出现了。它们杀气腾腾，如入无人之境，肆无忌惮地对毫无保护的英军舰船进行密集的轰炸。紧靠码头的几艘大型运输船几乎同时起火，并开始慢慢下沉，船上的士兵纷纷无望地跳入漂满死尸的水中。一些小船企图驶离岸边，但德机对它们也丝毫不放过，落在船边的炸弹将一艘艘小船掀翻，撤退工作陷入了一片混乱，被迫暂时停止。为了躲避轰炸，已经开到海上的运兵船采取忽左忽右的“之”字形航行，高速驶过弹雨如注、恶浪滔天的海面。军舰上的大炮一刻不停地开火，猛烈回击。
　　大约1小时以后，英军比希金上校率领两个中队的40余架“飓风”战斗机再次越过海岸，飞向敦刻尔克。英机刚刚到达敦刻尔克上空，便发现了远处正在逼近的德军又一波次的轰炸机群，几乎同时，担任护航的德军战斗机也发现了英国机群。顷刻之间，一场空中恶战开始了，一架架战机盘旋翻滚，追逐混战，发动机尖锐的啸叫声此伏彼起，充耳不绝。只见英军1架“飓风式”战斗机紧紧咬住1架德国轰炸机不放，突然传来“轰”的一声，仓皇逃遁的德机不幸与另一德机相撞，漫天飞舞的飞机残骸碎片落入茫茫大海之中。
　　英国皇家空军誓死作战，惊恐的德军轰炸机仓皇投下炸弹，掉头就逃。这次轰炸，德军没有达到预期效果，大部分炸弹丢到海里或沙滩上。但英军为此也付出了沉重的代价，11架旋风式战斗机被击落。
　　德军的轰炸几乎持续了一整天，总共投下了1.5万枚高爆炸弹和3万枚燃烧弹。当夜色降临，德机的轰炸停止了的时候，敦刻尔克地面依然是火光一片、浓烟滚滚。这一天，英军只有7，669人被输送回国，大约有40余艘船只被击沉；德军损失了23架飞机，比10天以来德军损失的飞机总数还要多。
　　27日深夜，德国东部和荷兰境内的各机场灯火通明，各种车辆往来穿梭，忙着为机场上的飞机进行加油挂弹和临时维修，为第2天的轰炸做最后的准备。
　　28日凌晨，德国空军参谋长耶顺内克少将接到侦察飞机和前线地面部队的报告：敦刻尔克上空大雾弥漫，加上地面浓烟覆盖，空中看不清目标，无法继续进行空袭。耶顺内克赶紧将这一情况报告给戈林。
　　“不行，我要的是轰炸！轰炸！再轰炸！你明白吗？绝不能让英国佬从海上跑掉，你不能以天气来掩盖你的无能。”话筒里传来戈林疯狂的吼叫，百般无奈的耶顺内克只好命令飞机照常起飞。
　　5月28日上午，德军派出的两个轰炸机大队由于敦刻尔克上空能见度极低，只好带弹返回。
　　此时，盟军的撤退正在紧张地进行着。他们运用了一切可以动用的船只，甚至还把驱逐舰改成了运兵船。除了利用仅剩的几处码头外，海滩也被充分利用起来。他们用绳索牵着渡过海峡的小船，让等候在海滩的士兵乘小船渡到海上的大船旁边。岸上的士兵被分成50人一组，每组由1名军官和1名海员指挥。每当有救援船靠岸，他们便一组组地被带到海边，涉过没踝、没膝、齐腰、齐胸的海水，小心避开不断漂到身边的同伴的尸首，艰难地爬上小船。
　　等着上船的士兵富有纪律性，他们为撤离已战斗了3个星期，一直在退却，经常失去指挥，孤立无援，他们缺少睡眠，忍饥挨渴，然而他们一直保持队形，直至开到海滩，仍服从指挥。这些疲惫的士兵步履蹒跚地跨过海滩走向小船；大批的人马冒着轰炸和扫射涉入水中，前面的人水深及肩，他们的头刚好在扑向岸边的波浪之上，从岸上摆渡到大船去的小船因载人过多而歪歪扭扭地倾斜着
　　一些大船不顾落潮的危险，差不多冲到了岸上。沙滩上有被炸弹击中的驱逐舰残骸，被丢弃的救护车
　　这一切都辉映在红色的背景中，这是敦刻尔克在燃烧，没有水去扑火，也没人有空去救火到处是地狱般可怕的喧闹声。炮兵不停地开炮，炮声轰轰，火光闪闪，天空中充满嘈杂声、高射炮声、机枪声人们不可能正常说话，在敦刻尔克战斗过的人都有了一种极为嘶哑的嗓音：一种荣誉的标记——“敦刻尔克嗓子”。
　　下午，气象情况仍然很差。耶顺内克少将在办公室里焦急地踱步，戈林一次次的电话催促使他感到一阵阵耳鸣。他早已命令轰炸机群挂弹待发，但面对敦刻尔克恶劣的天气却无计可施。这时参谋为他送来了气象报告，预计近几天内法国东南部仍将持续阴雨天气。耶顺内克有些紧张，他明白如果这几天错过时机，英军将很可能把被围困部队全部撤回本土。他命令气象部门拿出更详细的气象报告，同时接通了作战室的电话。
　　“各机场待战飞机，立即以3至5架小型编队对敦刻尔克实施连续轰炸。不管目标上空能见度如何，炸弹必须投下去。”无奈之中，耶顺内克只能出此下策，以求扰乱英军的撤退部署。
　　敦刻尔克上空又响起了轰炸机发出的隆隆声。新集中起来的几支高炮部队开始漫无目的地对空射击，士兵纷纷跳进附近的战壕。然而，投下的炸弹几乎没有造成什么伤害，不是投进了距岸滩很远的海里，就是投在了无人的空旷地，偶尔有几颗落在士兵聚集的沙滩上，柔软的沙子也像坐垫似的把大部分爆炸力吸收掉了，哪怕是炸弹就在身旁爆炸，也不过是溅起一脸泥沙而已。
　　这种无目的的零星轰炸一直在不间断地进行。但撤退的士兵很快便对之习以为常了，他们纷纷爬出战壕，做他们要做的事情，排在后面等候上船的士兵，甚至玩起了沙滩排球，就像在英格兰岛欢度周末一样悠闲自得。
　　29日早上，撤退行动的总指挥拉姆奇海军中将收到来自本土的电报：29日之前共有6.5万人安全返回。但拉姆奇心中却没有丝毫的轻松感，在敦刻尔克岸边等待撤离的部队越来越多，在敦刻尔克西部和北部的德军地面部队又加强了攻势，防御圈在不断地缩小。他只有祈求上帝让这种大雾天气能多持续几天，但遗憾的是上帝并不总是那么遂从人愿，大约下午2点钟，阳光又洒满了敦刻尔克的海滩。
　　还不到1个小时，德军3个大队的“施图卡”式大型轰炸机编队便赶到了。一架架德机像饥饿的老鹰一样扑向地面的“猎物”，仿佛要夺回这几天的损失。这次德机只把大型运输船只作为主要轰炸对象。一架俯冲轰炸机追上已经驶离港口的“奥洛国王”号大型渡船，从高空直插下去，在机身就要触到船上的烟囱时迅速打开弹仓，炸弹几乎全部落在了甲板上，在一声声震耳欲聋的爆炸声中，“奥洛国王”号很快便沉入了水中。距岸50米远的另一艘英国先进的驱逐舰也未能逃此噩运，两架德机同时向它俯冲下来，舰炮还来不及瞄准，几枚炸弹就已经命中了舰后的动力仓，锅炉开始爆炸，紧接着又1架德机袭来将其击沉。海上的运输船已经完全失去队形，乱作一团，许多船只起火，抛锚在海上。
　　当天下午5点27分，新赶来的德军第2航空队两个轰炸机团又对英国船队进行了猛烈的轰炸。
　　这天下午，英国海军损失驱逐舰3艘，遭受重创7艘，还有5艘大型渡船被击毁。当晚，拉姆奇将军不得不把８艘最现代化的驱逐舰撤出战斗，因为这些战舰直接关系到即将来临的抗击德国入侵的战斗成败，他不能拿它们来冒险。尽管遭受到如此大的损失，这一天英军仍然从港口撤走了3.35万人，从海滩撤走了1.4万人，其中包括近1万名法军。
　　30日，戈特勋爵的参谋人员与拉姆齐会商后通知戈特说，6月1日白天是可望守住东部外围阵地的最后时间，因此，应采取非常的紧急措施，尽可能保证撤退那时还留在海岸上的大约不到4，000人的英国后卫部队。
　　后来发现这个数目的兵力不足以防御最后的掩护阵地，于是决定将英军的防御地区保持到6月1日与2日之间的午夜，同时在完全平等的基础上撤退法军和英军。
　　5月31日，丘吉尔飞往巴黎，参加盟国最高军事会议的一次例会。会上，法国人对撤退的英军人数显然多于法军撤退的人数感到不快。丘吉尔解释道，这大部分是因为在后方有许多英军行政单位，这些单位的人员能够在战斗部队从前线撤下来以前先行登船。此外，还由于法军到现在还没有接到撤退的命令。他同时反复谈到英国人的装备遭到的惨重损失。雷诺对英国海军和空军备加赞许，并共同商定了最后撤退的打算。
　　丘吉尔说，英军绝不先上船；英军和法军应按同等数字撤退；英军要担任后卫。他强调说：“仍在敦刻尔克的3个英国师，将同法国人在一起，直到撤退完成。”最后他们喊出了“挽臂同行”的口号。