当夜二更，众官、军人皆走，前去荆州城下叫问。刘琮上城。皇叔哭。“我家父死。”“
何不交我知？”蒯越言曰：“荆王死，刘琦造叛，被次子所夺。皇叔玄德不知。”皇叔再言：“曹操引百万军，无三日至城下，吾侄开门。曹公水军，今有你四员将，待滩上相持。今有关、张二将，知文者有诸葛军师。”刘琮言：“荆州隘窄，不堪皇叔居住。”
蒯越高叫：“此城不开！”玄德烦恼。
至来日，离荆州四十里，见一大林，下问曰：“此乃荆王之坟也。”玄德用酒食果盘祭祀，痛哭之次，军师告皇叔：“曹操兵近也。”
至来日，玄德听得后的闹，问是甚人。小军告曰：“是樊城、新野百姓赶皇叔来此。”玄德问曰：“百姓何来此？”内中一人告曰：“皇叔仁德之人，曹操兵已至，杀人不知其数，俺百姓来随皇叔，便死不悔。”皇叔言曰：“其军缓行。”
皇叔军同百姓南行，离荆州三日，军师告皇叔：“曹贼近，家族相逐；倘顾百姓，曹贼赶上奈何？”玄德不语。听的后军闹也。玄德问为何。人告曰：“曹操军后杀者百姓。”分军三队而起。
却说皇叔不能救其百姓，正南而走。一日，皇叔盛行，人报曹军大多。百姓相逐。乱军中，皇叔凭伏鞍马。于乱军中，皇叔家小不知所在。玄德不语。
又行数十里，人告皇叔：“赵云反也。”玄德曰：“如何见得？”皇叔不顾便行。有人再言。皇叔一剑断其马鬃：“只此马鬃为例！”
众人不语。皇叔曰：“我投袁绍，关公斩颜良、诛文丑，冀王使赵云赶我，欲行诛斩。赵云不肯。与刘备相逐三载无过。岂有反意！”
又行三里，有一河，上有大桥，山坡特陡，名曰当阳长坂。皇叔行过当阳长坂，军师回顾此岭岩高，就上倘得一猛将、兵百骑，可当曹兵百万之师。孔明曰：“吾错矣！昨日使关公南去大江锁船，经今不至。”听一人高叫，认是张飞。“然胡髯公张飞可当？”军师曰：“又闻尊重虎牢关大战，三出小沛，皆翼德之功。今日勇健，当拦住曹贼，图名于后，乃大丈夫也。”却说张飞，招二十人出，军旗二十面，北至当阳长坂。
后说赵云，单马入曹军中。赵云曰：“战场可远百余里，根寻皇叔家族。”盘桓数遭，猛见甘夫人右手抱其胁，左手抱阿斗。赵云下马，甘妃见赵云，泪不住行下，言：“家族，曹公乱军所杀也。”言：“赵云，你来得恰好！”右胁着箭，手起肠出也。“皇叔年老，尚无立锥之地。我今已死矣！你把阿斗当与皇叔。”夫人言毕，南至墙下，辞了赵云、阿斗，于墙下身死。赵云推倒墙，盖其尸。赵云言：“我于百万军中与主公救阿斗！”赵云一时之勇，图名于后。抱太子南走，
撞贼军阵。后有诗曰：
奇哉赵子龙，凛凛一心忠；
先主败荆州，家族又不从。
一生不顾死，再入虎狼丛；
忠孝保弱子，敢当百万雄。
春秋有伍相，汉世有子龙；
到今千载后，谁不仰高风？
却说曹操附高处望见，言：“必是刘备手中官员！”使众官捉赵云。为首者关靖拦住，赵云挥刀交马，直冲阵而过，前至桥上，陷了马蹄，君臣头偎地上。背后关靖赶至近，赵云用硬弓，一箭射死关靖。赵云扶起太子，上马，又抱太子南走。至当阳长坂上数里，迎见张飞。张飞言曰：“太尉当救阿斗！”赵云言：“皇叔家族、二夫人皆死，只抱太子回见皇叔。”张飞哭而言曰：“吾为大丈夫，适来对皇叔言，拒住当阳长坂，更保驾得脱。”
赵云南行，见皇叔礼毕，言：“甘妃、糜氏皆为曹公所杀；乱军中救太子而脱。”赵云抱太子见皇叔。皇叔接太子，掷于地上。众官皆惊，告皇叔。玄德曰：“为辱子，几乎折了吾之良将赵云！”皇叔言毕，众称其善。皇叔南行。
却说张飞北至当阳长坂。张飞令军卒将五十面旗，北于阜高处一字摆开。二十骑马军正觑南河。曹公三十万军至。“尊重何不躲？”