布因弃张杨去投张邈。恰好张邈弟张超引陈宫来见张邈。宫说邈曰：“今天下分崩，英雄并起；君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹操征东，兖州空虚；而吕布乃当世勇士，若与之共取兖州，霸业可图也。”张邈大喜，便令吕布袭破兖州，随据濮阳。止有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设计死守得全，其余俱破。曹仁屡战，皆不能胜，特此告急。操闻报大惊曰：“兖州有失，使吾无家可归矣，不可不亟图之！”郭嘉曰：“主公正好卖个人情与刘备，退军去复兖州。”操然之，即时答书与刘备，拔寨退兵。
且说来使回徐州，入城见陶谦，呈上书札，言曹兵已退。谦大喜，差人请孔融、田楷、云长、子龙等赴城大会。饮宴既毕，谦延玄德于上座，拱手对众曰：“老夫年迈，二子不才，不堪国家重任。刘公乃帝室之青，德广才高，可领徐州。老夫情愿乞闲养病。”玄德曰：“孔文举令备来救徐州，为义也。今无端据而有之，天下将以备为无义人矣。”糜竺曰：“今汉室陵迟，海宇颠覆，树功立业，正在此时。徐州殷富，户口百万，刘使君领此，不可辞也。”玄德曰：“此事决不敢应命。”陈登曰：“陶府君多病，不能视事，明公勿辞。”玄德曰：“袁公路四世三公，海内所归，近在寿春，何不以州让之？”孔融曰：“袁公路冢中枯骨，何足挂齿！今日之事，天与不取，悔不可追。”玄德坚执不肯。陶谦泣下曰：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”云长曰：“既承陶公相让，兄且权领州事。”张飞曰：“又不是我强要他的州郡；他好意相让，何必苦苦推辞！”玄德曰：“汝等欲陷我于不义耶？”陶谦推让再三，玄德只是不受。陶谦曰：“如玄德必不肯从，此间近邑，名曰小沛，足可屯军，请玄德暂驻军此邑，以保徐州。何如？”众皆劝玄德留小沛，玄德从之。陶谦劳军已毕，赵云辞去，玄德执手挥泪而别。孔融、田楷亦各相别，引军自回。玄德与关、张引本部军来至小沛，修葺城垣，抚谕居民。
却说曹操回军，曹仁接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀彧、程昱二人设计相连，死守城郭。操曰：“吾料吕布有勇无谋，不足虑也。”教且安营下寨，再作商议。吕布知曹操回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引军一万，坚守兖州。吾亲自率兵，前去破曹。”二人应诺。陈宫急入见曰：“将军弃兖州，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”宫曰：
“差分。薛兰必守兖州不住。——此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州，必然倍道而进，待其过半，一击可擒也。”布曰：“吾屯濮阳，别有良谋，汝岂知之！”遂不用陈宫之言，而用薛兰守兖州而行。曹操兵行至泰山险路，郭嘉曰：“且不可进，恐此处有伏兵。”曹操笑曰：“吕布无谋之辈，故教薛兰守兖州，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？教曹仁领一军围兖州，吾进兵濮阳，速攻吕布。”陈宫闻曹兵至近，乃献计曰：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可养成气力。”布曰：“吾匹马纵横天下，何愁曹操！待其下寨，吾自擒之。”
却说曹操兵近濮阳，下住寨脚。次日，引众将出，陈兵于野。操立马于门旗下，遥望吕布兵到。阵圆处，吕布当先出马，两边排开八员健将：第一个雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。两将又各引三员健将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。布军五万，鼓声大震。操指吕布而言曰：“吾与汝自来无仇，何得夺吾州郡？”布曰：“汉家城池，诸人有分，偏尔合得？”便叫臧霸出马搦战。曹军内乐进出迎。两马相交，双枪齐举。战到三十余合，胜负不分。夏侯惇拍马便出助战，吕布阵上张辽截住厮杀。恼得吕布性起，挺戟骤马，冲出阵来。夏侯惇、乐进皆走，吕布掩杀，曹军大败，退三四十里。布自收军。
曹操输了一阵，回寨与诸将商议。于禁曰：“某今日上山观望，濮阳之西，吕布有一寨，约无多军。今夜彼将谓我军败走，必不准备，可引兵击之；若得寨，布军必惧：此为上策。”操从其言，带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜从小路进发。
却说吕布于寨中劳军。陈宫曰：“西寨是个要紧去处，倘或曹操袭之，奈何？”布曰：
“他今日输了一阵，如何敢来！”宫曰：“曹操是极能用兵之人，须防他攻我不备。”布乃拨高顺并魏续、侯成引兵往守西寨。
却说曹操于黄昏时分，引军至西寨，四面突入。寨兵不能抵挡，四散奔走，曹操夺了寨。将及四更，高顺方引军到，杀将入来。曹操自引军马来迎，正逢高顺，三军混战、将及天明，正西鼓声大震，人报吕布自引救军来了。操弃寨而走。背后高顺、魏续、侯成赶来；当头吕布亲自引军来到。于禁、乐进双战吕布不往。操望北而行。山后一彪军出：左有张辽，右有臧霸。操使吕虔、曹洪战之，不利。操望西而走。忽又喊声大震，一彪军至：郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。众将死战，操当先冲阵。梆子响处，箭如骤雨射将来。操不能前进，无计可脱，大叫：“谁人救我！”马军队里，一将踊出，乃典韦也，手挺双铁戟，大叫：“主公勿忧！”飞身下马，插住双戟，取短戟十数枝，挟在手中，顾从人曰：“贼来十步乃呼我！”遂放开脚步，冒箭前行。布军数十骑追至。从人大叫曰：“十步矣！”韦曰：“五步乃呼我！”从人又曰：“五步矣！”韦乃飞戟刺之，一戟一人坠马，并无虚发，立杀十数人。众皆奔走。韦复飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀入去。郝、曹、成、宋四将不能抵挡，各自逃去。典韦杀散敌军，救出曹操。众将随后也到，寻路归寨。看看天色傍晚，背后喊声起处，吕布骤马提戟赶来，大叫：“操贼休走！”此时人困马乏，大家面面相觑，各欲逃生。正是：虽能暂把重围脱，只怕难当劲敌追。不知曹操性命如何，且听下文分解。
曹操正慌走间，正南上一彪军到，乃夏侯惇引军来救援，截住吕布大战。斗到黄昏时分，大雨如注，各自引军分散。操回寨，重赏典韦，加为领军都尉。
却说吕布到寨，与陈宫商议。宫曰：“濮阳城中有富户田氏，家僮千百，为一郡之巨室；可令彼密使人往操寨中下书，言‘吕温侯残暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎阳，止有高顺在城内。可连夜进兵，我为内应’。操若来，诱之入城，四门放火，外设伏兵。曹操虽有经天纬地之才，到此安能得脱也？”吕布从其计，密谕田氏使人径到操寨。操因新败，正在踌躇，忽报田氏人到，呈上密书云：“吕布已往黎阳，城中空虚。万望速来，当为内应。城上插白旗，大书‘义’字，便是暗号。”操大喜曰：“天使吾得濮阳也！”重赏来人，一面收拾起兵。刘晔曰：“布虽无谋，陈宫多计。只恐其中有诈，不可不防。明公欲去，当分三军为三队：两队伏城外接应，一队入城，方可。”操从其言，分军三队，来至濮阳城下。