临淄乃是齐国都城，当日齐王田广、齐相、田横正与郦生饮酒，忽得探报，说是韩信大破历下之兵，不日将至。田广、田横闻此消息，正如迅雷不及掩耳，大惊失色！此时郦生在座，也觉得韩信此举是与他作对。但素性倔强，更兼有了酒意，遂假作不知，谈笑如常。齐相田横见郦生夷然不动，心想：“此人必与韩信通谋，故闻信并无惊惶之色。”因对齐王道：“我君臣竟为郦生所卖。”齐王闻言，猛然醒悟。二人遂向郦生厉声说道：“汝来讲和，我已允准，如何韩信却又进兵？此明是韩信令汝说谎，要乘我无备，来灭我国。如今也无别话可说，汝能阻住汉兵，令其退去，我便饶汝一命。不然，我立即将汝烹死。”说罢，即命左右就殿下架起汤釜来。郦生听了全然不惧，着双目，大声答道：“汉王命我说和，如今韩信违旨进攻，与我何干？我不能替汝退兵。”齐王与田横心中大怒，喝令左右将郦生提起，往釜中一掷。不到一时，竟煮得烂熟！后人有诗叹道：本是高阳一酒徒，争功末路竟亡躯。
淮阴他日同烹狗，得失鸡虫孰有无。
齐王既烹郦生，人报汉兵已到，齐王与田横急引兵登陴拒守。韩信催兵急攻，不消几日，竟将临淄攻破。齐王带同兵士，拼命杀出城来，奔往高密，遣人到项王处求救。田横亦奔入博阳去了。韩信既得临淄，闻齐王现在高密，遂遣将守住临淄，自领大军追之。将到高密，探报：“项王遣龙且领兵二十万救齐，已与齐王合兵，现驻在潍水东岸。”韩信闻报，传令即就潍水西岸安营。
龙且听得韩信兵到，便与次将周兰商议迎敌，旁有客献计道：“汉兵远来，譬之穷寇，尽力死斗，其锋实不可当。我兵皆近地之人，各顾家室，无心恋战，容易败散。为今之计，不如坚壁清野，固守不出。一面令齐王遣亲信之臣，分往所失城邑，招其来降，各城守将闻齐王尚在，又得楚兵来救，必然反汉归齐。汉兵去国二千里，客居齐地，运粮不便，若各城邑尽皆反叛，其势必至无所得食。到得其时，可以不战而破。”龙且听说，笑道：“吾平生深知韩信为人，少时贫困无以为生，至寄食于漂母，又受人胯下之辱，毫无勇气，似此等人，何足畏惧？且吾为救齐而来，若不战而降，吾有何功？今能战胜，可得齐国一半之地，岂宜失此机会。”遂不用客言，准备厮杀。
韩信早使人探得龙且要战，心中欢喜，下令军中制造布囊万余个，满装沙土，即日制就，听候使用。到得晚间，韩信独唤傅宽上前听令，密嘱道：“汝可领兵五千人，每人携带沙囊数个，悄悄行到潍水上流河面窄处。一齐用沙囊填下，将水壅住，但不可使楚军得知。”傅宽依言行事，当夜回来复命。
次日一早，韩信升帐，命曹参、灌婴：“各引兵一万，就河岸芦苇中伏定，待得楚兵渡水，追赶我军，即时突出，截其归路，围住厮杀。”又命：“傅宽领兵五千，前往潍水上流，守住壅口，若见楚兵渡河，即令军士拔起沙囊放下水来，不可有误。”三人领命而去。
韩信自引大军，到得潍水岸边。一望河中之水，仅可没胫，便令军士涉水而过。对岸楚营将士见汉兵渡水来攻，连忙报知龙且。龙且披挂上马，引兵出营，遥望汉兵，仅有一半渡河，尚余一半屯在隔岸。龙且挥兵进战，韩信率众迎住抵敌，两下交锋片刻，韩信诈作大败，拨马而走。汉兵随着一同渡水，龙且率众掩杀，遥望韩信到得对岸，会合先前未渡之兵，往后便退。龙且大喜道：“我早知韩信畏怯，不能力战。”传令尽起大军追赶，龙且匹马当先，引着楚军，涉水而过。
傅宽在上流头，远望楚军渡水，急令兵士将沙囊尽数拔起，但见河水汹涌，争流而下。此时楚兵大队立在东岸，正待陆续渡河，忽闻上流水响，蓦然一望，河水陡长数尺，河中兵士不及提防，猛被水势一冲，立脚不住，已有数百人随波逐流而去。
大众心中惊异！都说：“隆冬天气，此一股水何从而来？”一时急切又无船只，不能得渡，只得立在东岸呆望。
当日龙且领兵渡过水来，望着汉兵一直赶去，也不等大队到齐，只顾前进。赶了数里之路，忽闻后面喊声大起，尘土涨天，曹参、灌婴两彪军从后追来，前面韩信亦回军掩杀，三路汉兵，前后夹攻，将龙且四面围住。楚兵见势不佳，逃走大半，龙且与周兰拼死抵敌，尚望后队大军来救，谁知为水所阻。战到力竭，部下兵士死亡略尽。汉兵一拥上前，将龙且杀死：周兰方欲夺路逃走，却遇灌婴一马追到，生擒过来。韩信传令将龙且首级挑在竿上，与隔河楚军观看。东岸楚军见主将已死，便如一窝蜜蜂失了蜂王，四散而走。
齐王田广闻楚军大败，弃了高密逃去。汉兵追至城阳，将田广杀死。韩信遣曹参、灌婴分路招安齐地各城邑。田横在博阳闻说齐王田广已死，遂自立为齐王，进兵往攻灌婴。灌婴迎战于赢下，田横大败，逃往梁地，投奔彭越而去。齐地由此大定，时汉四年冬十一月也。
韩信因见齐地富足，便想自立为齐王，遣使持书前往汉王请命。却说汉王自被楚兵射伤，归到成皋，养病两月，箭疮始愈。
西回栎阳小住数日，又到得广武军前。一日，忽报：“韩信遣使到来。”汉王召入，使者备述：“韩信大破楚军，平定齐国。”汉王甚喜。使者又呈上韩信书信，汉王拆开一看，其中略言：“齐人多诈反复，又其国南境近楚，非立王无以镇抚。今臣权轻，恐不能负此重任，请自立为假王，地方方可安静。”
汉王阅书大怒，骂道：“吾正困守此间，日夜望汝来助，汝竟扬扬得意，便欲自立为王！”此时张良、陈平在旁，见汉王发怒，惟恐忤了韩信之意，误却大事。又碍着韩信使者在前，不便当面说出。二人甚是着急，遂不等汉王说完，连忙走到背后，用足向汉王足踉轻踹一下，汉王便也乖觉，立即住口。二人附耳说道：“我军战事，方在棘手，安能禁阻韩信不自称王。
大王不如趁势立韩信为齐王，使之为我坚守，不然变生顷刻。”汉王闻言大悟，遂又对使者转口骂道：“大丈夫既建大功，平定一国，便为真王，何必称假！”言罢，立命铸成王印，遣张良随同使者前往，立韩信为齐王，令其发兵攻楚。
项王闻得龙且兵败身死，韩信已定齐地称王，将要起兵来攻，心中大惊。想道：“韩信善能用兵，若与汉王会合夹攻，如何抵敌？不如遣一辩士，前往游说，使他不助汉王，方保无虞。”项王想定主意，立命盱眙人武涉前往齐国去了。