王敦忌之，乃使人上表，表鉴为尚书令。明帝不得已而从之，诏鉴还台。郗鉴既还，过姑孰，人见王敦，敦待之，饮罢，与论西朝人土。敦曰：“乐彦辅短才耳，考其实，岂胜蒲武秋耶！”鉴曰：“彦辅道韵平淡，愍怀之废，柔而能正；武秋失节之士，安能拟之？”敦曰：“当时危机交迫。”鉴曰：“丈夫当死生以之。”敦恶其言，遂入内不复出见，鉴亦辞而归。归时，敦手下将士登劝敦杀鉴，敦不从曰：“若杀鉴，则失朝士心。”鉴始得还台。次日入朝，遂与明帝道王敦谋逆，欲宜图先之，帝默然。
却说后赵王勒遣石虎率骑步四万击青州，郡县多降，遂进兵围广固。广固粮尽，曹嶷出降，被虎杀之，得其众三万。虎欲尽杀其众，刺史刘征曰：“今留征，使牧民也，无民焉牧，征将归耳！”于是虎乃留男女七百口配征，使镇广固。
赵击凉州张茂降
却说赵王曜自陇西得胜，乃以其众西攻凉州，戎卒二十八万，号为五十万，是日启行。
凉州士卒大震，参军马岌劝张茂亲出阵战，长史纪纬请斩岌出降。岌请茂曰：“纪公糟粕书生，不思大计；明公父子，欲为朝廷诛曜有年矣！今曜自至，远近观公此举，当立信勇之体，以副秦陇之望；力虽不敌，势不可以不出！”茂曰：“善！”乃率众出屯石头，乃问计于参军陈珍，陈珍曰：“曜兵虽多，乃氐羌乌合之众，恩信未结，且有山东之危，安能旷日持久与我争河西耶？若二旬不退，珍请敝卒数千，为明公擒之。”
茂沉吟时，曜众至河西，诸将争欲济河。曜曰：“吾军疲困，其实难用，今但按甲勿动，以威声振之，若出中旬，茂表不至者，吾为负卿矣！”至是，茂果疑寡不敌众，密使人上表称藩于曜，曜大悦，遣使拜茂为太师，封凉王，加九锡。茂使人贡财物劳军，曜始振旅还军。
却说杨难敌闻陈安死，大惧赵王曜来攻，乃自请降于成王李雄。李雄未允，难敌以金百斤，赂将军李稚，李稚与成王，说之，雄方受其降，遣其还武都。难敌既还，闻曜王之兵已退，遂差兵据险，不服于成。李稚自悔失计，亟请成王率兵讨之，于是成王遣李稚同兄李舍攻难敌。稚、舍率兵长躯至下辨，难敌闻知讨，遣部将引兵一万，断舍、稚归路，自将兵分三阵出迎。舍、稚深入难继，被杨难敌三面攻之，大败而还。又被难敌先使部将断住归路，不能出进，被难敌四下夹攻，舍、稚皆被难敌所杀，其众悉降。
曜封世子永安王
却说赵王曜世子刘胤，年十岁，长七尺五寸。既长，多力善射，骁捷如风。靳准之乱，胤逃于黑匿郁鞠部。陈安既败，乃自言于郁鞠，郁鞠礼而使人送还于曜。曜悲喜，谓群臣曰：“义孙故世子也，材器过人，且多历艰难，吾欲法周文王、汉光武，以固社稷而安兆民何如？”左光禄大夫卜泰进曰：“文王定嗣于未立之先则可，光武以母失恩以废其子，岂足为法？
向以东海为嗣，未必不如明帝也！胤文武材力，诚高绝于世；然太子孝友仁慈，亦足为承平贤主。况东宫神明所系，岂可轻动？臣等有死而已，不敢奉诏！“曜默然。胤进曰：”父之于子，当爱之如一，今黜熙而立臣，臣何敢自安？苟以臣颇堪驱策，岂不能辅熙以承圣业乎？臣请效死于此！不敢闻命。“曜亦以熙王后所生，后已卒，不忍废也。卜泰，即胤之舅也，曜喜其公忠，以泰为光禄大夫，领太子太傅。而封胤为永安王，都督二宫禁卫，录尚书事，命熙尽家人之礼而见胤。
却说凉王张茂筑大城姑臧，兴役修灵钧台以备寇。别驾吴绍谏曰：“明公所以筑城修台者，盖征既往之患耳！愚以为恩苟未洽于人心，虽处层台，亦无所益，适足以疑群下之志，示怯弱之形。”张茂曰：“亡兄一旦失身于物，岂无忠臣义土欲尽节者哉！顾祸生不意，虽有智勇，无所恃耳！王公设险，勇夫重闭，古之道也。”言讫，大兴工役，卒为成之。
十一月，王敦欲谋反，先强宗族：故徙其兄王含都督江西诸军事，以王舒为荆州刺史，以王彬为江州刺史，各执重兵。
甲申二年正月，王敦欲反，忌周氏宗族强盛。周氏一门五候，况周嵩以兄周顗被敦所杀，心常愤恨，敦甚恶之。会道士周脱以妖术惑众，敦诬周嵩、周札、周筵等与脱同谋不轨，收而杀之。于是从事周嵩、周筵皆遇害。惟札在会稽，敦又使沈充领兵一万，去袭会稽。札闻知，领兵出城交战，札军少大败，死战于阵，因此充等收兵还镇，遂起霸鼎之心。
成立兄子为太子
却说成王雄后任氏无子，有妾子十余人，雄不立为嗣，乃立兄李特子班为太子，使任后母之。群臣固谏不可，请立诸子。
雄曰：“吾兄先帝之嫡统，有奇才大功，事垂克而早亡，朕常悼之，且班仁孝好学，必能负荷先烈。”
当太傅李骧谏曰：“先王立嗣必子者，所以明定分而防篡夺也，宋宣公故事亦足以观矣！”雄不听，骧退而流涕曰：“乱自此始矣！”李班为人谦恭下士，动遵礼法，雄每有大议，辄令预之。
时五月，赵凉王张茂疾笃，执其子张骏手而泣曰：“吾家世以孝友恭顺着称，晋室虽微，汝奉承之，不可失也。”且下令曰：“吾官非王命，苟以集事，死之日当以白衣人棺，勿以朝服殓也。”言讫而卒。茂既死，赵王曜遣使立其子骏为凉州牧，封为凉王。
王敦举兵谋逆叛
六月，王敦谋反，以沈充、钱凤为谋士，郑岳、周抚为左右先锋，统兵二十万，准备待行。王敦偶发疾，传令屯驻三军。
时王敦无子，养兄王含之子王应为嗣，敦疾甚，乃与钱凤商议，矫诏拜王应为武卫将军，以代敦权领三军，以兄王含为骠骑大将军，令其督战。
当钱凤谓敦曰：“今丞相疾甚，设有不讳，便当以大事付应耶！”敦曰：“非常之事，非常人所能为，且应年少，岂堪大事？我死之后，吾有三计，君等宜行之。莫若释兵散众，归身朝廷，保全门户，此第一上计也；退还武昌，收兵自守，贡献不废，此第二中计也；及吾尚存，悉众而下，万一侥幸，此第三下计也。”凤欲作乱，乃谓其党曰：“今丞相下计，乃上策也！汝等各宜尽忠，休怀二心。”