吾今拥二十万众，破大梁只在目下，而子欲以口舌战退吾兵，岂非欲为庞涓作说客耶？子以齐兵远出不可久屯，始与子观之。”遂携韩随之手，遍游各寨，观阅器械粮草已毕，曰：“子观吾之兵甲利锐，米粟充盈，以此下魏，谁曰难破？烦兄拜复庞涓，期在旬日，降表不至，必无魏矣！”韩随两腮通红，但曰：“吾非说客，但恐足下有伤同学之义，故进此言，谋主何见责之深耶？”孙膑陪笑送出其寨，忽先锋袁达突入，诈曰：“前部粮草已尽，乞谋主早为处置！”孙膑斥曰：“军中粟积如山，何优粮尽？”
韩随相辞而去，孙膑遂令三军乘夜班师。田忌曰：“破魏在目下，又何班师？”孙膑笑曰：“吾所谓以柔弱胜魏，在此举也！”大军即拔寨东归。却说韩随回寨，庞涓问其动静，韩随曰：“孙膑外虽强辞大话，但话内有班师之意。”涓曰：“何以知之？”随曰：“吾见各寨囊砂，必是粮尽，士卒收拾，岂非班师？”言未毕，哨马报：“齐兵秘密班师。”涓即欲击，庞英曰：“刖足之夫，诡计百端，不可轻追！”庞涓不从，率兵打入齐寨，见囊砂狼藉，各寨火灶约有十万。涓曰：“十万火灶，焉能远继粮饷哉？”催兵急追将近五十里。孙膑令独孤陈勒兵回敌，不许取胜。又令军中减为五万灶。独孤陈且战且怯，走退二十里。庞涓追见齐灶，抚掌大笑曰：“吾知齐兵怯入吾境久矣！过三日兵亡大半，不追更待何日？”遂令弃步卒，率轻骑，又追一日。齐兵至幡龙山下，孙膑以地面按之，前去八十里，有地名马陵道，崎岖险峻，树深叶密，遂令田胜、田忌各引劲弩五百人，每人带弩箭一百枝，夹伏马陵两边，又令小卒，砍大树横塞前隘，大书：“庞涓死此树下！”六个大字于树，侯树下火起，方许放箭。又令独孤陈、田盼各引本部兵伏马陵后五里，候夺器械。诸将奉令去讫，又令各寨减为三万灶，自与袁达断后，缓缓而退。
庞涓追至马陵道口，时天色已昏，查齐兵之灶，惟二万而已。催兵进前，诸将咸曰：“前去马陵道险，恐有埋伏，不如姑待，次早追赶未迟！”涓问道旁百姓，齐兵去此几里？百姓曰：“前军昨已陆续而去，独孙膑之车，适去二十里余！”庞涓谓诸将曰：“吾兵星夜追齐，只争二十里地而得孙膑，尔等何必狐疑？”遂催兵追至十余里。厖葱回告曰：“前路隘险，马难进步，乞容明日早赶！”庞涓叱曰：“功在目前。”便脱鞍步赶，诸军又追十余里。前军回报：“有树塞道，难以前进！”涓又叱曰：“先锋何为早不处置？”小卒曰：“树有一行白字，昏暮难辨清，请元帅验之！”庞涓以火照而读之，心中大惊曰：“中其计也！”遂令后军抽回，田胜、田忌望见树下火起，即令弓弩齐发，箭如雨下，庞涓身被重伤，死于万弩之下！胡曾先生咏史诗云：坠叶萧萧九月天，驱赢独过马陵前，路旁古木虫书处，记得将军破敌年。
潜渊读史诗云：万弩森罗伏马陵，深谈孙子会行兵，血渍重铠流红雨，伤布残躯挥箭林。
名利解开连业志，机开打破共师心，英雄须信当怀义，莫学庞涓自殒身。
东屏先生论史一绝兼叹孙庞之事云：鬼谷同师昔未仇，功名心胜竟相尤，假饶黜诈怀仁义，祸自潜消福自来。
庞英匹马出入箭下，不见其父，将欲杀进。前率回报：“元帅被箭伤死！”庞英抽兵救尸，齐兵又四面杀至，郑安平保庞英、庞葱杀出，田盼、独孤陈截其归路。五马交战，田盼斩却郑安平，庞英、庞葱舍命而走。徐甲从后杀至。独孤陈奔前大喊一声，徐甲被砍为两段，截住归路，魏兵各拜伏投降。只有公子印与朱仓二技兵在后，闻前兵被陷，即引本部退守仙翁山。孙膑催兵来回，公子卬、朱仓走入魏城。孙膑下令斩魏太子申悬于高竿，攻打城池。魏王欲率城内壮兵出敌，公子赫曰：“孙膑用兵如神，庞涓尚且被陷，父王焉可轻敌。”魏王踌躇之间，忽报齐使田骈至，魏王今放吊桥接骈入朝，问其来故？田骈曰：“臣奉齐王之旨，孙谋主之令，言齐与魏相邻之国，望大王收庞涓家属出献，即便退兵。”魏王曰：“庞涓实有大功于魏，寡人焉忍灭其家属？”乃辞田骄，田骈回告孙膑。
孙膑令三军攻城，时朱亥被庞涓所黜为民，闻知是事，即具庞涓欲害孙膑之由，奏知魏王。魏王览罢，大骂：“匹夫！
挟私仇而误大事，如何不败？”遂下诏收庞涓家属，时涓妻妾各自刎死，其子庞英，又被齐兵追迫，奔逃卫国，独有庞葱在军，魏王即以金帛十车，遣未仓解庞葱至孙膑大寨。孙膑大詈一番，顾谓诸将曰：“庞涓无义，刖吾之足，吾岂不义而杀其弟乎？但诉明平日仇恨，令其妻子无怨而已。”遂受降表金帛，管待朱仓，令取酒与葱压惊，放其回家，即日拔寨班师。欲知后事如何。
回丑女献策为皇后卫鞅掳魏建奇功
孙膑行不数日，将近齐国，时威王已死，其子宣王嗣位，闻孙膑伐魏得胜回朝，率文武出城迎接入朝，大加宴赏。孙膑献功已讫，自思鬼谷先生吩咐之言，遂有归山之意。次日具辞表，解印绶，奏宣王愿归云梦，与鬼谷子同游。宣王苦苦相留，孙膑次日连上辞表，宣王不得已，赐逍遥车十辆，良马十乘，金帛各数车，诏满朝文武，饯于西门。孙膑辞其赏物，独受小车一辆，良马一匹，拜谢出朝，辞父母出城，车马如蚁，冠盖相望。孙膑与众同僚尽欢畅饮，相辞而去。后人有诗云：云梦三年师豹略，齐邦一出试龙韬。
功成便拂归山袖，谁似当时孙子高。
武成王庙有孙膑赞云：孙子知兵，翻为盗憎。
刖是街冤，坐筹运能。
攻韩攻魏，军振成棱。
削诸五类，伏弩马陵。
功锥鼎彝，书按箴膝。
龙豹之韬，何愧典刑。
宣王自孙膑去后，筑渐台，耽酒色，东狩西猎，独听邹忌、公孙闬之言。淳于髡、田骈、邹衍、慎到以下数贤臣，累具陈表，不得通。一日宴于浙台，忽有一妇人，白额深目，长指大脚，昂鼻结喉，驼背肥项，少发折腰，皮肤若漆，自外而入，声言愿见齐王。武士止曰：“丑妇何人也？”丑妇曰：“吾乃齐之无盐人也！复姓钟离，名春，行年四十，衒嫁不售，人无娶己，所以求见大王，愿入后宫，以备洒扫。”左右闻之，皆掩口而笑，乃奏知宣王。宣王召入，左右群臣见其丑陋，亦皆含笑。宣王问曰：“我宫院虽多，后妃已备，尔妇人貌丑，不容于乡里，乃欲干千乘之君，亦有何奇能哉？”钟离春对曰：“妾无奇能，特有隐言之术。”宣王曰：“汝试发隐术，与我猜之，其术倘中国家之政则收入后宫洒扫，不然则枭首以示妄进！”钟离春得旨，即隐而不言，但扬目衒齿，举手拊膝曰：“殆哉，殆哉！”宣王见其举止，问于群下，群下皆莫知其隐何事。宣王曰：“钟离女试发此隐，与我察之。”春顿首日：“大王赦小妾之罪，妾方敢发此隐。”宣王即赦其罪。春曰：“妾扬目者，代王视烽火之变；衒齿者，代王开拒陈之口；举手者，代王挥谗佞之臣；拊膝者，代王拆游宴之台。”宣王大怒！曰：“寡人焉有四者之失？”喝令斩之！春曰：“乞容申明王之四失，然后就刑。妾闻秦用商鞅，四方大振，不日兵出函关，则齐先受大患。大王宴安自乐，不慎边疆，此妾为大王扬目而视之。妾闻大王内耽女色，外荒国政，邹衍、田骈屡进陈章而皆不听，妾恐贤臣去国，所以衒齿为王受陈也。且邹忌、公孙闬内蔽圣聪，外话公子田忌妄作是非，搏击善良，大王反以为忠，妾恐其有误社稷，所以举手为王挥之。王筑渐台，琅玕白玉，羽翠珠机，耽色淫酒以夜继日，妾恐台榭倾城，所以为王拆之。大王四失危如累卵，而王内惑于色，外蔽于谗，自谓社稷安如泰山，不知深忧远虑，妾今得明四失，虽死何恨？”