作画苍莽难，荒率更难，惟荒率乃益见苍莽。所谓荒率者，非专以枯澹取胜也。钩勒皴擦皆随手变化而不见痕迹。大巧若拙，能到荒率地步，方是画家真本领。余论画诗有云：“粉本倪、黄下笔初，先教烟火气全除。荒寒石发千丝乱，绝似周、秦篆籀书。”颇能道出此中胜境。
画以墨为主，以色为辅。色之不可夺墨，犹宾之不可溷主也。故善画者青绿斑斓而愈见墨采之腾发。
作画忌用矾纸，要取生纸之旧而细致者为第一。若纸质粗松，灰涩拒笔，皆不可用，然比矾纸则犹为彼善于此。盖惯画灰涩粗松之纸，一遇佳纸，更见出色。若惯用矾纸，则生纸上不能动笔矣。
作诗须有寄托，作画亦然。旅雁孤飞，喻独客之飘零无定也。闲鸥戏水，喻隐者之徜徉肆志也。松树不见根，喻君子之在野也。杂树峥嵘，喻小人之昵比也。江岸积雨而征帆不归，刺时人之驰逐名利也。春雪甫霁而林花乍开，美贤人之乘时奋兴也。
虞山画派以耕烟为宗，杨西亭亲受业于耕烟，可谓得其具体。墨井道人吴历笔墨之妙，戛然异人。余于张氏春林仙馆中见其《霜林红树图》，乱点丹砂，灿若火齐，色艳而气冷，非红尘所有之境界。虞山人多学耕烟，而墨井无人问津。盖耕烟之笔易摹，墨井之神难肖。耕烟易悦时目，黑井难遇赏音也。王司农尝评墨井之画太生，耕烟之画太熟。又云：近代作者惟有墨井一人。然则学耕烟不成，流为甜熟。学墨井不成，犹不失为高品也。墨井道人字渔山，亦廉州之高弟。
耕烟集宋、元之大成，合南北为一宗，法律则精深静细，气韵则疏宕散逸。其在明四大家则惟六如居士相与颉颃，石田则逊其秀逸，十洲则让其超脱，衡山更退避三舍矣。今之学耕烟者仅求之一邱一壑间，而失其天生之气骨，此如西子工颦，出于无意，不能禁人之不效，又乌能教人之尽如其工哉！
江左画家擅门业者，吾乡王氏外，惟毘陵恽氏为极盛。香山老人苍浑古秀，出董、巨而入倪、黄。南田翁花卉写生空前绝后，然其山水，飘飘有凌云气，真天仙化人也。后人世其家学者，指不胜屈。又有女史名冰字清於，与怀娥、怀英先后擅美。近闻完颜夫人字珍浦，博雅工诗文，兼长绘事。余友洁士徵君秉怡之妹也。余恨不度亲见其笔墨。
然恽氏一门才俊，东南竹箭灵秀所锺，其信然矣。
画固首取气韵，然位置邱壑，亦何可不讲。譬如人家屋宇堂奥前后颠倒，虽文榱雕薨，庸足道乎？故江上外史云：“画工有其形而气韵不生，士夫得其意而位置不稳。前辈脱作家习，得意忘象。时流托士夫气，藏拙欺人。惟神明于规矩者，自能变而通之。”故又云：“善师者师化工，不善师者抚缣素。拘法者守家数，不拘法者变门庭。”
画中诗词题跋，虽无容刻意求工，然须以清雅之笔，写山林之气。若抗尘走俗，则一展览而庸恶之状不可向迩。溪山虽好，清兴荡然矣。石田画最多题跋，写作俱佳。十洲画惟署实父仇英制，或只用十洲印记，而不署名。且古人名画往往有不署姓氏者，不似今人之屑屑焉欲见知于人也。人各有能有不能，或长于画而短于诗，或优于诗词而拙于书法，只可用其所已能，不可强其所未能。果有妙画，即绝无题跋，何患不传？若其题画行款，须整整斜斜，疏疏密密，真书不可失之板滞，行草又不可过于诡怪，总在相山水之布置而安放之，不相触碍而若相映带，此为行款之最佳者也。
严沧浪以禅定喻诗，标举兴趣，归于妙悟。其言适足为空疏者藉口。古人读破万卷，下笔有神，谓之诗有别肠非关学问可乎。若夫挥毫弄墨，霞想云思，兴会标举，真宰上诉，则似有妙悟焉。然其所以悟者，亦由书卷之味，沉浸于胸，偶一操翰，汩乎其来沛然而莫可御，不论诗文书画，望而知为读书人手笔。若胸无根柢，而徒得其迹象，虽悟而犹未悟也。
米之颠，倪之迂，黄之痴，此画家之真性情也。凡人多熟一分世故，即多生一分机智。多一分机智，即少却一分高雅。故颠而迂且痴者，其性情于画最近。利名心急者，其画必不工。虽工必不能雅也。古人着作藏诸名山，传之其人，曷尝有世俗之见存乎？
郎芝田云：“画中邱壑位置，俱要从肺腑中自然流出，则笔墨间自有神味也。若从应酬起见，终日搦管，但求蹊迳而不参以心思，不过是土木形骸耳。”从来画家不免此病，此迂、痴、梅、鹳所以不可及也。
又云：“蓝田叔、戴文进画家之功力尽矣，李檀园、程孟阳画家之风致尽矣，四者合而为一，其神味当又何如耶？”
又云：“古人以烟云二字称山水，原以一钩一点中自有烟云，非笔墨之外别有烟云也。若仅将澹墨设色烘染而成，便是画工俗套。”
凡刻期索画，必是天下第一俗人，若如期作画，又是画师中第一贱工。予画甚不工，然终不肯为人服役。客有索画者，阅数日而催促之，则满拟今日即画而必迟之数日矣。且败兴之后必无佳笔，故虽迟久而终不动笔也。不但画也，即求诗文者，亦断无刻期促迫之理。
凡作诗画俱不可有名利之见，然名利二字亦自有辨。“山中何所有，坟上多白云。只可自怡悦，不堪持赠君。”自是第一流人物。若夫刻意求工以成其名者，此皆有志于古人者也。近世士人沉溺于利欲之场，其作诗不过欲干求卿相，结交贵游，弋取货利，以肥其身家耳。作画亦然，初下笔时胸中先有成算，某幅赠某达官必不虚发，某幅赠某富翁必得厚惠，是其卑鄙陋劣之见，已不可响迩，无论其必不工也，即工亦不过诗画之意耳。
画中之山水酒文中之散体也，画中之花卉、翎毛、人物，犹文中之骈体也。骈体之文，烹炼精熟，大非易事。然自有蹊迳可寻，犹之花卉、翎毛、人物，自有一定之粉本，即白描高手，亦不能尽脱其程矱。若倪、黄、吴、王诸大家山水，此即韩、苏之文，如潮如海，惟神而明之，则其中浅深布置、先后层次，得心应手，自与古合。使仅执一笔二笔以求之，失之理矣。
作画起手须宽以起势，与奕棋同，若局于一角，则占实无生路矣。然又不可杂凑也，峰峦拱抱，树木向背，先于布局时，安置妥贴。如善奕者落落数子，已定通盘之局。然后逐渐烘染，由澹入浓，由浅入深，自然结构完密。每见令人作画有不用轮廓而专以水墨烘染者，画成后但见烟雾低迷，无奇矫耸拔之气。此之谓有墨无笔，画中之下乘也。
耕烟画设色纤腻，司农画神气重滞者，皆为赝品。或题款与印章皆逼真，而其画则赝者，乃是门下士代作，如杨西亭、王东庄、李匡吉诸家是也。较之近人赝作，则迥胜矣。且有款印皆真，画未尽出色，而游行自在，兼有意趣者，特当时不经意之作，其风骨与人迥不同耳。