六月，西台遣卫尉席阐文劳萧衍军，赍萧颖胄等议谓衍曰：“今顿兵两岸，不并军围郢，定西阳、武昌，取江州，此机已失；莫若请救于魏，与北连和，犹为上策。”衍曰：“汉口路通荆、雍，控引秦、梁，粮运资储，仰引气息；所以兵压汉口，连结数州。今若并军围郢，又分兵前进，鲁山必阻沔路，扼吾咽喉；若粮运不通，自然离散，何谓持久？邓元起近欲以三千兵往取寻阳，彼若欢然知机，一说士足矣；脱距王师，固非三千兵所能下也。进退无据，未见其可。西阳、武昌，取之即得；然既得之后，即应镇守。欲守两城，不减万人，粮储称是，卒无所出。脱东军有上者，以万人攻一城，两城势不得相救，若我分军应援，则首尾俱弱；如其不遣，孤城必陷，一城既没，诸城相次土崩，天下大事去矣。若郢州既拔，席卷沿流，西阳、武昌自然风靡。何遽分兵散众，自贻忧患乎！且丈夫举事欲清天步，况拥数州之兵以诛群小，悬河注火，奚有不灭！岂容北面请救戎狄，以示弱于天下！彼未必能信，徒取丑声，此乃下计，何谓上策！卿为我辈白镇军：“前途攻取，但以见付，事在目中，无患不捷，但借镇军靖镇之耳。”
吴子阳等进军武口。衍命军主梁天惠等屯渔湖城，唐修期等屯白阳垒，夹岸待之。子阳进军加湖，去郢三十里，傍山带水，筑垒自固。子阳举烽，城内亦举火应之；而内外各自保，不能相救。会房僧寄病卒，众复推助防张乐祖代守鲁山。
萧颖胄之初起也，弟颖孚自建康发，庐陵民修灵祏为之聚兵，得二千人，袭房陵，克之，内史谢Ｂ１６３奔豫章。颖胄遣宁朔将军范僧简自湘州赴之，僧简拔安成，颖胄以僧简为安成太守，以颖孚为庐陵内史。东昏侯遣军主刘希祖将三千人击之，南康太守王丹以郡应希祖。颖孚败，奔长沙，寻病卒；谢Ｂ１６３复还郡。希祖攻拔安成，杀范僧简，东昏侯以希祖为安成内史。修灵祏复合馀众攻谢Ｂ１６３，［Ｂ１６３］败走。
东昏侯作芳乐苑，山石皆涂以五采。望民家有好树、美竹，则毁墙撤屋而徙之，时方盛暑，随即枯萎，朝暮相继。又于苑中立市，使宫人、宦者共为裨贩，以潘贵妃为市令，东昏侯自为市录事，小有得失，妃则与杖；乃敕虎贲不得进大荆、实中荻。又开渠立埭，身自引船，或坐而屠肉。又好巫觋，左右朱光尚诈云见鬼。东昏入乐游苑，人马忽惊，以问光尚，对曰：“向见先帝大嗔，不许数出。”东昏大怒，拔刀与光尚寻之。既不见，乃缚菰为高宗形，北向斩之，县首苑门。
崔慧景之败也，巴陵王昭胄、永新侯昭颖出投台军，各以王侯还第，心不自安。竟陵王子良故防阁桑偃为梅虫儿军副，与前巴西太守萧寅谋立昭胄，昭胄许事克用寅为尚书左仆射、护军。时军主胡松将兵屯新亭，寅遣人说之曰：“须昏人出，寅等将兵奉昭胄入台，闭城号令，昏人必还就将军；但闭垒不应，则三公不足得也。”松许诺。会东昏新作芳乐苑，经月不出游。偃等议募健儿百馀人，从万春门入，突取之，昭胄以为不可。偃同党王山沙虑事久无成，以事告御刀徐僧重。寅遣人杀山沙于路，吏于麝Ａ１３４得其事。昭胄兄弟与偃等皆伏诛。
雍州刺史张欣泰与弟前始安内史欣时，密谋结胡松及前南谯太守王灵秀、直阁将军鸿选等诛诸嬖幸，废东昏。东昏遣中书舍人冯元嗣监军救郢；秋，七月，甲午，茹法珍、梅虫儿及太子右率李居士、制局监杨明泰送之于中兴堂，欣泰等使人怀刀于座斫元嗣，头坠果柈中，又斫明泰，破其腹；虫儿伤数疮，手指皆堕；居士、法珍等散走还台。灵秀诣石头迎建康王宝寅，帅城中将吏见力，去车轮，载宝寅，文武数百唱警跸，向台城，百姓数千人皆空手随之。欣泰闻事作，驰马入宫，冀法珍等在外，东昏尽以城中处分见委，表里相应。既而法珍得返，处分闭门上仗，不配欣泰兵，鸿选在殿内亦不敢发。宝寅去杜姥宅，日已瞑，城门闭。城上人射外人，外人弃宝寅溃去。宝寅亦逃，三日，乃戎服诣草市尉，尉驰以启东昏。东昏召宝寅入宫问之，宝寅涕泣称：“尔日不知何人逼使上车，仍将去，制不自由。”东昏笑，复其爵位。张欣泰等事觉，与胡松皆伏诛。
萧衍使征虏将军王茂、军主曹仲宗等乘水涨以舟师袭加湖，鼓噪攻之。丁酉，加湖溃，吴子阳等走免，将士杀溺死者万计，俘其馀众而还。于是郢、鲁二城相视夺气。
乙巳，柔然犯魏边。
鲁山乏粮，军人于矶头捕细鱼供食，密治轻船，将奔夏口，萧衍遣偏军断其走路。丁巳，孙乐祖窘迫，以城降。
己未，东昏侯以程茂为郢州刺史，薛元嗣为雍州刺史。是日，茂、元嗣以郢城降。郢城之初围也，士民男女近十万口；闭门二百馀日，疾疫流肿，死者什七八，积尸床下而寝其上，比屋皆满。茂、元嗣等议出降，使张孜为书与衍。张冲故吏青州治中房长瑜谓孜曰：“前使君忠贯昊天，郎君但当坐守画一荷析薪，若天运不与，当幅巾待命，下从使君。今从诸人之计，非唯郢州士女失高山之望，亦恐彼所不取也。”孜不能用。萧衍以韦睿为江夏太守，行郢府事，收瘗死者而无其生者，郢人遂安。
诸将欲顿军夏口；衍以为宜乘胜直指建康，车骑咨议能军张弘策、宁远将军庾域亦以为然。衍命众军即日上道。缘江至建康，凡矶、浦、村落，军行宿次、立顿处所，弘策逆为图画，如在目中。
辛酉，魏大赦。
魏安国宣简侯王肃卒于寿阳，赠侍中、司空。初，肃以父死非命，四年不除丧。高祖曰：“三年之丧，贤者不敢过。”命肃以祥禫之礼除丧。然肃犹素服、不听乐终身。
汝南民胡文超起兵于滠阳以应萧衍，求取义阳、安陆等郡以自效；衍又遣军主唐修期攻随郡，皆克之。司州刺史王僧景遣子贞孙为质于衍，司部悉平。
崔慧景之死也，其少子偃为始安内史，逃潜得免。及西台建，以偃为宁朔将军。偃诣公车门上书曰：“臣窃惟高宗之孝子忠臣而昏主之乱臣贼子者，江夏王与陛下，先臣与镇军是也；虽成败异术而所由同方。陛下初登至尊，与天合符；天下纤介之屈，尚望陛下申之，况先帝之子陛下之兄，所行之道，即陛下所由哉！此尚弗恤，其馀何冀！今不可幸小民之无识而罔之；若使晓然知其情节，相帅而逃，陛下将何以应之哉！”事寝，不报。偃又上疏曰：“近冒陈江夏之兔，非敢以父子之亲而伤至公之义，诚不晓圣朝所以然之意。若以狂主虽狂，而实是天子，江夏虽贤，实是人臣，先臣奉人臣逆人君为不可，未审今之严兵劲卒方指象魏者，其故何哉！臣所以不死，苟存视息，非有它故，所以待皇运之开泰，申忠魂之枉屈。今皇运已开泰矣，而死社稷者返为贼臣，臣何用此生于陛下之世矣！臣谨案镇军将军臣颖胄、中领军臣详，皆社稷之也，同知先臣股肱江夏，匡济王室，天命未遂，主亡与亡；而不为陛下瞥然一言。知而不言，不忠；不知而不言，不智也。如以先臣遣使，江夏斩之；，则征东之驿使，何为见戮？陛下斩征东之使，实诈山阳；江夏违先臣之请，实谋孔矜。天命有归，故事业不遂耳。臣所言毕矣，乞就汤镬！然臣虽万没，犹愿陛下必申先臣。何则？恻怆而申之，则天下伏；不则怆而申之，则天下叛。先臣之忠，有识所知，南、董之笔，千载可期，亦何待陛下屈申而为褒贬！然小臣惓惓之愚，为陛下计耳。”诏报曰：“其知卿惋切之怀，今当显加赠谥。”偃寻下狱死。
八月，丁卯，东昏侯以辅国将军申胄监豫州事；辛未，以光禄大夫张瑰镇石头。
初，东昏侯遣陈伯之镇江州，以为吴子阳等声授。子阳等既败，萧衍谓诸将曰：“用兵未必须实力，所听威声耳。今陈虎牙狠奔归，寻阳人情理当恟惧，可传檄而定也。”乃命搜俘囚，得伯之幢主苏隆之，厚加赐与，使说伯之，计即用为安东将军、江州刺史。伯之遣隆之返命，虽许归附，而云“大军未须遽下”。衍曰：“伯之此言，意怀首鼠。及其犹豫，急往逼之，计无所出，势不得不降。”乃命邓元起引兵先下，杨公则径掩柴桑，衍与诸将以次进路。元起将至寻阳，伯之收兵退保湖口，留陈虎牙守湓城。选曹郎吴兴沈瑀说伯之迎衍。伯之泣曰：“余子在都，不能不爱。”瑀曰：“不然。人情匈匈，皆思改计；若不早图，众散难合。”丙子，衍至寻阳，伸之束甲请罪。初，新蔡太守席谦，父恭穆为镇西司马，为鱼复侯子响所杀。谦从伯之镇寻阳，闻衍东下，曰：“我家世忠贞，有殒不二。”伯之杀之。乙卯，以伯之为江州刺史，虎牙为徐州刺史。
鲁休烈、萧璝破刘孝庆等于峡口，任漾之战死。休烈等进至上明，江陵大震。萧颖胄恐，驰告萧衍，令遣杨公则还援根本。衍曰：“公则今溯流上江陵，虽至，何能及事！休烈等乌合之众，寻自退散，政须少时持重耳。良须兵力，两弟在雍，指遣往征，不为难至。”颖胄乃遣军主蔡道恭假节屯上明以拒萧璝。
辛巳，东昏侯以太子左率李居士总督西讨诸军事，顿新亭。
九月，乙未，诏萧衍若定京邑，得以便宜从事。衍留将军郑绍叔守寻阳，与陈伯之引兵东下，谓绍叔曰：“卿，吾之萧何、寇恂也。前涂不捷，我当其咎；粮运不继，卿任其责。”绍叔流涕拜辞。比克建康，绍叔督江、湘粮运，未尝乏绝。
魏司州牧广阳王嘉请筑洛阳三百二十三坊，各方三百步，曰：“虽有暂劳，奸盗永息。”丁酉，诏发畿内夫五万人筑之，四旬而罢。
己亥，魏立皇后于氏。后，征虏将军劲之女；劲，烈之弟也。自祖父栗磾以来，累世贵盛，一皇后，四赠公，三领军，二尚书令，三开国公。
甲申，东昏侯以李居士为江州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，建安王宝寅为荆州刺史，辅国将军申胄监郢州，龙骧将军扶风马仙琕监豫州，骁骑将军徐元称监徐州军事。珍国，广之之子也。是日，萧衍前军至芜湖；申胄军二万人弃姑孰走，衍进军，据之。戊申，东昏侯以后军参军萧璝为司州刺史，前辅国将军鲁休烈为益州刺史。
萧衍之克江、郢也，东昏侯游骋如旧，谓茹法珍曰：“须来至白门前，当一决。”衍至近道，乃聚兵为固守之计，简二尚方、二冶囚徒以配军；其不可活者，于朱雀门内日斩百馀人。
衍遣曹景宗等进顿江宁。丙辰，李居士自新亭选精骑一千至江宁。景宗始至，营垒未立，且师行日久，器甲穿弊。居士望而轻之，鼓噪直前薄之；景宗奋击，破之，因乘胜而前，径至皁荚桥。于是王茂、邓元超、吕僧珍进据赤鼻逻，新亭城主江道林引兵出战，众军擒之于陈。衍至新林，命王茂进据越城，邓元起据道士墩，陈伯之据篱门，吕僧珍据白板桥。李居士觇之僧珍众少，帅锐卒万人直来薄垒。僧珍曰：“吾众少，不可逆战，可勿遥射，须至堑里，当并力破之。”俄而皆越堑拔栅。僧珍分人上城，矢石俱发，自帅马步三百人出其后，城上人复逾城而下，内外奋击，居士败走，获取器甲不可胜计。居士请于东昏侯，烧南岸邑屋以开战场，自大航以西、新亭以北皆尽。衍诸弟皆自建康自拔赴军。
冬，十月，甲戌，东昏侯遣征虏将军王珍国、军主胡虎牙将精兵十万馀人陈于朱雀航南，宦官王宝孙持白虎幡督战，开航背水，以绝归路。衍军小却，王茂下马，单刀直前，其甥韦欣庆执铁缠槊以翼之，冲击东军，应时而陷。曹景宗纵兵乘之，吕僧珍纵火焚其营，将士皆殊死战，鼓噪震天地。珍国等众军不能抗，王宝孙切骂诸将帅，直阁将军席豪发愤突陈而死。豪，骁将也，既死，士卒土崩，赴淮死者无数，积尸与航等，后至者乘以之以济。于是东昏侯诸军望之皆溃。衍军长驱至宣阳门，诸将移稍前。
陈伯之屯西明门，每城中有降人出，伯之辄呼与耳语。衍恐其复怀翻覆，密语伯之曰：“闻城中甚忿卿举江州降，欲遣刺客中卿，宜以为虑”。伯之未之信。会东昏侯将郑伯伦来降，衍使伯伦过伯之，谓曰：“城中甚忿卿，欲遣信诱卿以封赏，须卿复降，当生割卿手足；卿若不降，复欲遣刺客杀卿。宜深为备。”伯之惧，自是始无异志。
戊寅，东昏宁朔将军徐元瑜以东府城降。青、冀二州刺史桓和入援，屯东宫。己卯，和许东昏，云出战，因以其众来降。光禄大夫张瑰弃石头还宫。李居士以新亭降于衍，琅邪城主张木亦降。壬午，衍镇石头，命诸军攻六门。东昏烧门内营署、官府，驱逼士民，悉入宫城，闭门自守。衍命诸军筑长围守之。