冗从仆射胡子反等守梁山西垒，会西南风急，质遣其将尹周之攻西垒；子反方渡东岸就玄谟计事，闻之，驰归。周之攻垒甚急，偏将刘季之帅水军殊死战，求救于玄谟，玄谟不遣；大司马参军崔勋之固争，乃遣勋之与积弩将军垣询之救之。比至，城已陷，勋之、询之皆战死。询之，护之之弟也。子反等奔还东岸。质又遣其将庞法起将数千兵趋南浦，欲自后掩玄谟，游击将军垣护之引水军与战，破之。
朱修之断马鞍山道，据险自守。鲁秀攻之不克，屡为修之所败，乃还江陵，修之引兵蹑之。或劝修之急追，修之曰：“鲁秀，骁将也；兽穷则攫，不可迫也。”
王玄谟使垣护之告急于柳元景曰：“西城不守，唯馀东城万人。贼军数倍，强弱不敌。欲退还姑孰，就节下协力当之，更议进取。”元景不许，曰：“贼势方盛，不可先退，吾当卷甲赴之。”护之曰：“贼谓南州用三万人，而将军麾下裁十分之一，若往造贼垒，则虚实露矣。王豫州必不可来，不如分兵援之。”元景曰：“善！”乃留赢弱自守，悉遣精兵助玄谟，多张旗帜。梁山望之如数万人，皆以为建康兵悉至，众心乃安。
质请自攻东城。咨议参军颜乐之说义宣曰：“质若复克东城，则大功尽归之矣；宜遣麾下自行。”义宣乃遣刘谌之与质俱进。甲寅，义宣至梁山，顿兵西岸，质与刘谌之进攻东城。玄谟督诸军大战，薛安都帅突骑先冲其陈之东南，陷之，斩谌之道，刘季之、宗越又陷其西北，质等兵大败。垣护之烧江中舟舰，烟焰覆水，延及西岸，营垒殆尽；诸军乘势攻之，义宣兵亦溃。义宣单舸迸走，闭户而泣，荆州人随之者犹百馀舸。质欲见义宣计事，而义宣已去。质不知所为，亦走，其众皆降散。己未，解严。
癸亥，以吴兴太守刘延孙为尚书右仆射。
六月，丙寅，魏主如阴山。
臧质至寻阳，焚烧府舍，载妓妾西走；使嬖人何文敬领馀兵居前，至西阳。西阳太守鲁方平绐文敬曰：“诏书唯捕元恶，馀无所问。不如逃之。”文敬弃众亡去。质先以妹夫羊冲为武昌郡，质往投之。冲已为郡丞胡庇之所杀，质无所归，乃逃于南湖。掇莲实啖之，追兵至，以荷覆头，自沉于水，出其鼻。戊辰，军主郑俱儿望见，射之，中心，兵刃乱至，肠胃萦水草，斩首送建康，子孙皆弃市，并诛其党豫章太守乐安任荟之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒。仲儒，骥之兄子也。功臣柳元景等封赏各有差。
丞相义宣走至江夏，闻巴陵有军，回向江陵，众散且尽，与左右十许人徙走，脚痛不能前，僦民露车自载，缘道求食。至江陵郭外，遣人报竺超民，超民具羽仪兵众迎之。时荆州带甲尚万馀人，左右翟灵宝诫义宣使抚慰将佐，以“臧质违指授之宜，用致失利。今治兵缮甲，更为后图。昔汉高百败，终成大业！”而义宣忘灵宝之言，误云“项羽千败”，众咸掩口。鲁秀、竺超民等犹欲收馀兵更图一决；而义宣惛沮，无复神守，入内不复出，左右腹心稍稍离叛。鲁秀北走，义宣不能自立，欲随秀去，乃携息慆及所爱妾五人着男子服相随。城内扰乱。白刃交横，义宣惧，坠马，遂步进；竺超民送至城外，更以马与之，归而城守。义宣求秀不得，左右尽弃之，夜，复还南郡空廨；旦日，超民收送刺奸。义宣止狱户，坐地叹曰：“臧质老奴误我！”五妾寻被遣出，义宣号泣，语狱吏曰：“常日非苦，今日分别始是苦。”鲁秀众散，不能去，还向江陵，城上人射之，秀赴水死，就取其首。
诏右仆射刘延孙使荆、江二州，旌别枉直，就行诛赏；且分割二州之地，议更置新州。
初，晋氏南迁，以扬州为京畿，谷帛所资皆出焉；以荆、江为重镇，甲兵所聚尽在焉，常使大将居之。三州户口，居江南之半，上恶其强大，故欲分之。癸未，分扬州浙东五郡置东扬州，治会稽；分荆、湘、江、豫州之八郡置郢州，治江夏；罢南蛮校尉，迁其营于建康。太傅义恭议使郢州治巴陵，尚书令何尚之曰：“夏口在荆、江之中，正对沔口，通接雍、梁，实为津要。由来旧镇，根基不易，既有见城，浦大容舫，于是为便。”上从之。既而荆、扬因此虚耗，尚之请复合二州，上不许。
戊子，省录尚书事。上恶宗室强盛，不欲权在臣下；太傅义恭知其指，故请省之。
上使王公、八座与荆州刺史朱修之书，令丞相义宣自为计。书未达，庚寅，修之入江陵，杀义宣，并诛其子十六人，及同党竺超民、从事中郎蔡超、咨议参军颜乐之等。超民兄弟应从诛，何尚之上言：“贼既遁走，一夫可擒。若超民反覆昧利，即当取之，非唯免愆，亦可要不义之赏。而超民曾无此意，微足观过知仁。且为官保全城府，谨守库藏，端坐待缚。今戮及兄弟，则与其馀逆党无异，于事为重。”上乃原之。
秋，七月，丙申朔，日有食之。
庚子，魏皇子弘生；辛丑，大赦，改元兴光。
丙辰，大赦。
八月，甲戌，魏赵王深卒。
乙亥，魏主还平城。
冬，十一月，戊戌，魏主如中山，遂如信都；十二月，丙子，还，幸灵丘，至温泉宫；庚辰，还平城。
世祖孝武皇帝上孝建二年（乙未，公元四五五年）
春，正月，魏车骑大将军乐平王拔有罪，赐死。镇北大将军、南兖州刺史沈庆之请老；二月，丙寅，以为左光禄大夫、开府仪同三司。庆之固让，表疏数十上，又面自陈，乃至稽颡泣涕。上不能夺，听以始兴公就第，厚加给奉。顷之，上复欲用庆之，使何尚之往起之。尚之累陈上意，庆之笑曰：“沈公不效何公，往而复返。”尚之惭而止。辛巳，以尚书右仆射刘延孙为南兖州刺史。
夏，五月，戊戌，以湘州刺史刘遵考为尚书右仆射。
六月，壬戌，魏改元太安。
甲子，大赦。
甲申，魏主还平城。
秋，七月，癸巳，立皇弟休佑为山阳王，休茂为海陵王，休业为鄱阳王。
丙辰，魏主如河西。
雍州刺史武昌王浑与左右作檄文，自号楚王，改元永光，备置百官，以为戏笑。长史王翼之封呈其手迹。八月，庚申，废浑为庶人，徙始安郡。上遣员外散骑侍郎东海戴明宝诘责浑，因逼令自杀，时年十七。
丁亥，魏主还平城。
诏祀郊庙，初设备乐，从前殿中曹郎荀万秋之议也。