却说那张世杰自从焦山败绩之后，退屯圌山，上疏请续兵再举，朝中大臣却置之不问。那元军大将阿珠见宋军败去之后，并不兴师再来报复，晓得他已经丧了元气了，便放胆进军，来围扬州。那扬州守臣李庭芝是深娴将略的，他见元军来围城，便日夜守御，与士卒同甘苦，把个扬州城守得十分严密。阿珠攻了半个月之久，无缝可乘，好不焦急。此时城中已经食尽，死亡相继，看看破在旦夕，那阿珠正想筑长围以困之，忽然却被元军大帅巴延调了去，这扬州之围才侥幸解了。
却说那巴延招了阿珠前去，原来却大会诸路兵马，分为三道渡江东下，命阿楼罕、鄂罗齐两人领了右军十万人马，由建康出广德四安镇，趋独松关而来；董文炳、姜卫两人领了左军十万人马，出江渡海取道江阴，趋华亭而来；巴延自己和安塔海两人将了中军二十万人马，向常州杀来。先说巴延到了常州，那常州守将便连忙写下军书，飞向邻郡求救。此时文天祥正在平江，得了这紧急军书，便遣了两员勇将，一名尹玉，一名麻士龙，和陈宜中遣来的两员将官朱华、张全四个人，领了四千骁骑，火速去救常州。那四人领了将令，带领人马，星夜飞奔常州而来。不一日得了虞桥地方，早已遇见了元军，麻士龙便奋勇直前迎战，怎奈众寡不敌，麻士龙竟战殁于军。那尹玉仍旧是舍死忘生的转战而前，一连战了数日，直进到五牧地方，前后也不知杀伤了多少元兵，自己手下却也只剩五百余残兵了，那元兵却越杀越多，四面重重围来。尹玉也晓得无济于事了，便收集了五百余名残兵，奋勇再斗，又血战了一夜，尹玉手刃了元兵数十名，才力竭而亡，那手下残兵也一个个都力战而死，没有一个投降。那朱华、张全两人，却是开战的时候就逃得不知去向了。可怜那常州军士眼巴巴的望了几日，不见一个救兵到来，便力竭城陷。巴延带了兵士进城，任意诛戮，只杀得鸡犬不留。那知常州事姚訔，自尽死节；通判陈炤，巷战而亡；都统王安节，被元军所执，骂贼不屈，遂被害。此时刘师勇原来也在常州，见城已破，便带了数骑冲出重围，逃向平江而来。见了文天祥，哭诉了一番。文天祥听说，连忙出令，吩咐将校小心守城，准备着元军要来了。那一日，文天祥忽奉到一道诏书，说是元将阿楼罕陷了广德军四安镇，召文天祥火速将兵入卫。文天祥虽然晓得元兵刻日要到平江，怎奈临安帝都要紧，只得舍了平江，带了刘师勇，领着兵马星夜奔驰临安而来。过了几日，巴延果然领了大军到平江城下，那平江通判王矩之、都统王邦杰两人，率性不等他围城，便开门迎降了。哪里晓得此时张世杰在圌山，因见时势日急，文天祥又入卫临安，元人大军却向平江杀来，深恐平江有失，便领了兵马星夜奔向平江来救。才走到半路，却听得平江通判已开门迎降了，只气得他怒发冲冠，恨恨而返，便也领了将士入卫临安去了。
此时抚州、华亭相继失守，元兵迫境，临安戒严，那一班没人心的朝臣见势不好，便都弃官逃走。那一夜，一连逃去了同知枢密院事曾渊子、右司谏潘事卿、右正言季可、两浙转运副使许自、浙东安抚王霖龙、侍从陈坚、何梦桂、曾希颜等数十人，朝廷为之萧条。还有那签书枢密院事文及翁、同签书院事倪普两人，故意叫御史上疏，自己以便去位逃走。那御史含糊答应了，弹章还没有上，他两人等得来不及，便也不等他弹章，却早逃出关外，不知去向了。此时朝中因为天下多事，帝显年幼，皇太后便临朝训政，却见了这般光景，不胜悲忿，便命侍臣写了一张诏榜，贴在朝堂上，以警戒百官，那诏榜上写云：
我朝三百余年，待士大夫以礼。吾与嗣君遭家多难，尔大小臣未尝有出一言以救国者，方且表里合谋，接踵宵遁。平日读圣贤书自谓，何乃于此时作此举措？生何面目对人，死亦何以见先帝？天命未改，国法尚在，其在朝文武官并转二资，其叛官而遁者，御史台其察觉以闻。
这张诏榜虽然贴出来，无如那一班没人心的东西性命要紧，也顾不得什么名誉了，宵遁的仍旧是纷纷相继，不能禁止。过了几日，那元兵到了独松关，独松关的守将张濡并不迎战，却弃官宵遁。元兵便长驱入关，所过郡县，那守宰都是望风先遁，剩得空城，元兵如入无人之境，一直进到无锡屯住。
朝廷大震，群臣束手无策，文天祥便和张世杰商议道：“如今大江以南，无一坚城，惟有淮东尚坚壁未失，闽广尚全城无缺，但彼皆仅足自救，无能勤王者。如今临安危在旦夕，计城中尚有勤王之师三四万人，我与君当出死力背城血战，与敌决一胜负。万一天幸得捷，则令淮东之师截敌归路，则国势犹可为也。”张世杰听了，大喜道：“妙计，妙计，除此之外，别无善策。”
当下两人商议定了，便联名上疏请出兵。帝显看了这疏，心中不悦，以为宗庙安危在此一举，彼奈何徙恃血气之勇，欲将社稷掷孤注，万一失利，岂不一败涂地？便降诏说是：“王师宜出万全之策，不可轻举妄动，以冀侥幸。”