孙膑还山，先生见他泪容，问道："你惜庞涓之去么？"孙膑道："同学之情，何能不惜？"先生道："你道庞生之才堪为大将否？"膑答道："承师教学已久，何为不可？"先生摇首道："全未，全未！"膑大惊，请问其故，先生不言。到了次日，向众弟子道："我夜间恶闻鼠声，汝等轮流值宿，为吾驱鼠。"
众弟子如命。
其夜轮着孙膑值宿，先生向枕下取出一卷文书，告膑道："此书乃汝祖《孙武子兵法》十三篇，向因汝祖献于吴王阖闾。阖闾用其族，大破楚师。后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。
自越王勾践用范蠡、文种计，选进西施、郑旦二美女，以迷吴王之心；又馈大木以成其策台娱乐，劳苦百姓以逸待疲，遂灭吴倡霸。又将姑苏台焚毁，故此书不传。因吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解，行兵秘密尽在其中。
未尝轻授一人，今见子心术忠厚，特以付子。"孙膑欢然道："弟子少失父母，遭国家多故，宗族离散，虽知祖父有此书，实未传领。吾师既有注解，何不并传之庞涓而独授于膑也？"先生笑道："得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害。
涓非佳士，岂可轻付哉？"于是孙膑接书，携归自己卧室，受先生命，不敢私与众弟子观看。闭户独自拂几焚香，将书卷摊置案上，逐篇依次细读。那十三篇：
一日，始计篇。
二日，作战篇。
三日，谋攻篇。四日，军形篇。

五日，兵势篇。六日，虚实篇。
七日，军争篇。
八日，九变篇。
九日，行军篇。十日，地形篇。

十一日，就地篇。十二日，火攻篇。
十三日，用间篇。

这兵书篇法，真通天彻地之才，神出鬼没之机，加之注释精详，心无阻滞留难，孙膑得之，如获珍宝，昼夜研诵。三日之后，先生遽向孙膑索取原书。膑出诸袖中，双手缴还先生。
先生逐篇盘问，膑对答如流，一字不遗。先生喜悦道："子用心如此，汝祖为不死矣。"
再说庞涓别了孙膑，一迳来至魏国，以兵法干相国王错。
错荐于惠王，庞涓入朝之时，正值庖人进蒸羊于惠王之前。惠王方举筋，涓私喜道："吾师言遇羊而荣，斯不廖矣。"惠王见庞涓一表人物，放箸而起，迎而礼之。
庞涓再拜，惠王扶住。问其所学，涓对道："臣学于鬼谷先生之门，用兵之道，颇得其精。因指画敷陈，倾到胸中，惟恐不尽。
"惠王又问道："吾国东有齐，西有秦，南有楚，北有韩、赵、燕，皆势均力敌。而赵人夺吾中山，此仇未报，先生何以策之？"庞涓道："大王不用微臣则已，如用微臣为将，管教战必胜，攻必取。可以兼并天下，何忧六国哉！"惠王道："先生大言，得无难践乎？"涓答道："臣自揣所长，实可操六国于掌中，若委任不效，甘当伏罪。
"
惠王大悦，遂拜庞涓为元帅，兼军师之职。涓子庞英，侄庞葱、庞茅，俱为列将。涓随练兵训武。
先侵卫、宋诸小国，屡屡得胜。宋、鲁、卫、郑诸君相约联翩来朝，适齐兵侵境，涓复御却之，遂自以为不世之功，不胜夸诩。
时墨翟遨游名山，偶过鬼谷采友，一见孙膑，与之谈论，深相契合。
遂谓膑道："子学业已成，何不出就功名，而久淹山泽耶？"孙膑答道："吾有同学庞涓，出仕于魏国，相约得志之日必为援引。吾是以待之！"墨翟道："今庞涓见为魏将，吾为子入魏以察涓意。"墨翟辞去，逞至魏国。
闻庞涓自恃其能，大言不惭，知其无援引孙膑之意。乃以野服求见魏惠王。惠王素闻墨翟之名，降阶迎入，叩以兵法。
墨翟指说大略，惠王大喜，欲留任官职。墨翟固辞道："臣山野之性，不习衣冠。所知有孙武子之孙名膑者，真大将之才，臣万分不及，见今隐于鬼谷，大王何不召之？"惠王道："孙膑学于鬼谷，乃是庞涓同门，卿谓二人所学孰胜？"墨翟道："膑与涓虽则同学，然膑独得乃祖秘传。
虽天下无其对手，况庞涓乎！"
墨翟辞往他方。惠王即召庞涓问道："闻卿之同学有孙膑者，独得孙武子秘传。其才天下无比，将军何不为寡人召之？"庞涓答道："臣非不知孙膑之才，但膑是齐人，宗族皆在于齐。
今若仕魏，必先齐而后魏，臣是以不敢进言。"惠王道："士为知己者死，岂必待本国之人而后可用乎？"庞涓答道："夫王既欲召孙膑，臣即当作书去致。"庞涓口虽应语，心下踌躇，魏国兵权，只在吾一人之手。
若孙膑到来，必然夺宠。既魏王有命，不敢不依，且待来时，生计害他，阻其进用之路，却不是好？遂面修书一封，呈上惠王。惠王用驷马高车、黄金、白璧，遣人带了庞涓之书，一迳望鬼谷来聘取孙膑。
膑拆书来看，略曰：
涓托兄之庇，一见魏王即蒙重用。临岐援引之言，铭心不忘。今特荐于魏王，来即驱驰赴召，共图功业。
。”