1805年10月，法军取得了乌尔姆战役的胜利。但是当时的形势对于法军来说，并不是真正有利的。就在10月21日，即拿奥斯特里茨古战场今景破仑在乌尔姆接受奥军投降的第二天，法国海军上将维尔纳夫指挥的法国——西班牙联合舰队，在直布罗陀西口的特拉发加角，同纳尔逊海军上将率领的英国舰队进行了19世纪的最大一次海战。结果，法西联合舰队基本上全军覆没。经过这一海战，英国解除了来自法国的海上威胁，夺得了海上霸权。从此拿破仑失去了海外竞争能力。他的英国对手在海上实力方面拥有了强大优势。这样，拿破仑不得不赶紧争取陆战场上的胜利，否则，整个欧洲大陆事态的变化，将是很难预料的。
此时，法军在奥地利前线面临的情况是：首先，库图佐夫率领的俄军先头部队，已经穿过奥地利，进到了奥国西部边界的因河一线。这支俄军约有4万5千人，途中汇集了陆续败退下来的奥军部队，形成一支颇具实力的劲旅。因为奥军已在乌尔姆失利，他们进到因河以后立即停驻下来，企图凭借有利地形组织防御，阻止法军向维也纳进攻。而在该军后面跟进的另一支俄军，当时已从东北方向进入摩拉维亚（现捷克南部），正向奥洛穆茨开进。
其次，查理大公指挥的奥军，已在意大利北部摆脱了法军的牵制，目前正向国内撤退，其目的显而易见，是要加强维也纳的防御力量。还有，在乌尔姆要塞被围之前进到弗赖堡的一支奥军，大约6000人，已经同原驻那里的盟军会合而驻止设防。在法军继续东进后，该军必将严重威胁法军日益廷长的后方交通线。
如果这几支军队会合起来，或者同时配合作战，那么，法军必将陷入非常艰难的境地。
除了奥俄联军的上述动态之外，还有一个更为严重的情况。这就是普鲁士的态度已经发生了急剧的变化。十几万普军正在向奥地利边境开进，准备加入第三次反法联盟，投入反对拿破仑的战争。这样一来，形势便日益紧张了。如果十几万普军越过了鲁特山脉，在法军背后投入战斗，那么，法军就将受到俄奥普三国军队的联合攻击。拿破仑清楚地意识到，要取得胜利，无论如何必须在普鲁士参战以前彻底击败俄军，摧毁第三次反法联盟中这根重要支柱。
在乌尔姆逃脱的奥军残部与俄军5万人会合后向东退却。11月中旬放弃奥地利首都维也纳后，俄奥联军继续向北转移。拿破仑当机立断，力求尽快抢占维也纳，切断在因河一线的俄军之退路，想在卡尔大公率领奥军回到奥地利以前，把这支俄军包围歼灭在多瑙河以南地区。此时，俄军统帅库图佐夫也预感到了形势的严重性，因而极为明智地在法军还来不及展开行动之前，就指挥俄军迅速撤离了因河防线，在克雷姆斯渡过了多瑙河，尔后继续向北实行退却。为阻止法军的追击，俄军撤退时，炸毁了多瑙河上几乎所有的桥梁。
11月14日，拿破仑进占维也纳后，迅速调整了部署。他命令骑兵军和第4、第5军一刻也不停留，立即从维也纳出发，北渡多瑙河进行追击。同时，命今第3军从维也纳继续向东，前出到布拉迪斯拉发，保障大军右翼的安全，并且大张声势，尽量造成拿破仑正在这个方向的假象。命令第1军向西北开进，前出到布迭约维策，负责监视从乌尔姆侥幸逃出的费迪南大公，保障大军左翼的安全。
进驻维也纳的法军要想追击撤退中的俄国部队，必须越过多瑙河。而要北渡多瑙河，首要的任务就是尽快夺占维也纳城北的那座大桥。
奥军撤出维也纳后，对于连接南北的交通要冲维也纳桥，舍不得像库图佐夫那样，撤出之后立即予以炸毁，而是将桥暂时地保留着。负责防守该桥的奥斯贝尔公爵接到命令，只有万不得已才可将桥炸毁。法军骑兵军军长缪拉巧施妙计，只用了几分钟时间，便轻而易举地夺占了维也纳城北大桥。
维也纳桥的丢失，完全出乎俄军统帅米哈伊尔·库图佐夫的预料之外。法军很快开到了多瑙河北岸。现在，俄军随时都可能被追来的法军包围。于是，库图佐夫决定，俄军继续实行退却。
然而，在继续追击俄军的过程中，骑兵军长缪拉犯了一个严重的错误。骑兵军在追到摩拉维亚西南20多公里的地方时，遇到了俄军后卫的顽强阻击。缪拉担心自己一个军单独冒进，周围态势对己不利，他想在步兵到达之后再采取进一步的行动，于是自作主张，向俄军的后卫指挥官提出了暂时休战的建议，并允许俄军自由地向北撤退。俄军非常痛快地同意了缪拉的建议，并安全地自动撤走了。对于这个愚蠢行为，拿破仑当然非常恼怒，他责骂缪拉说：“我简直找不到话来表示我对你的不愉快。你只是我的一个前卫指挥官，没有我的命令根本无权作休战的安排；你葬送了我的胜利。立即破坏休战，向敌军前进。告诉那位在这一协定上签字的俄国将军，说他也无权这样做；只有沙皇才有这样做的权利。”
俄军的后卫部队本来打得很顽强。有效地迟滞了法军的前进速度，现在，加上一个偶然的停战协定，又使他们获得了缓兵之利。因此，库图佐夫得以率主力顺利撤到布尔诺，尔后又退到了奥洛穆茨。
与此同时，由俄国本土开来的另一支俄军，在沙皇亚历山大一世的亲自监督之下，也已经赶到了奥洛穆茨。从维也纳逃跑出来的奥国皇帝弗朗西斯二世，也随同撤退的奥军到达了该城。11月下旬，得到俄国援军加强的俄奥联军（约8.7万人）在奥洛穆茨占领阵地。拿破仑率法军追赶到布尔诺地区后也停止前进，敌对双方相距60余公里，各自占领阵地，积极谋划着下一步行动。拿破仑一方面抓紧时机调集兵力（增至7.3万人），选择有利地形与敌手对峙；另一方面假意惧怕联军的强大兵力，要求进行谈判。拿破仑的目的很明显，就是为了防止俄军继续撤退，以便创造条件，寻求战机。而骄横的沙皇也求战心切，在他的再三督促下，11月27日，俄军不待后续部队到达即向布尔诺以东地区开进，企图从南面迂回法军。
当时关于下一步的作战行动问题，联军内部出现了两种截然不同的意见，发生了激烈的争论。以联军总司令库图佐夫为首的大部分将领，主张暂时避战，不与拿破仑发生接触。如果法军来攻，应该毫不迟延地继续撤退，以等待时机。他们认为只有等待卡尔大公率领的奥军和后一批来自俄国的援军到达以后，特别是等到12月15日普鲁士参战以后，才能同拿破仑进行决战。另一派人，以年轻气盛的沙皇和联军的参谋长、奥地利将军魏洛特尔为首，其中还包括沙皇的年轻侍卫长彼得。道戈路柯夫公爵，以及沙皇的近卫军军官们。他们认为，拿破仑的法军已经疲惫不堪，战斗力大大削弱，而普鲁士军队的参战，也已确定无疑，因此，当包括近卫军在内的2.7万名俄军开到以后，在联军已经拥有兵力优势的情况下，如果继续东躲西藏，不去同法军接触，那就太不象话了。他们要求立即转入对法军的进攻。
拿破仑闻知联军内部的争论后。意识到要想引诱联军在普鲁士参战和又一批援军到达之前进行决战，必须采取欺敌措施，促使亚历山大这个主战派得到支持，而使老谋深算的库图佐夫不能得逞。为此，他命令法军从前沿阵地开始后撤，做出打算退兵的样子；同时派出自己的侍从武官萨瓦金去奥洛穆茨谒见亚历山大，建议进行停战谈判。而且，特别指示萨瓦金，叫他请求沙皇，同意与拿破仑举行单独会晤；如果亚历山大不愿意与拿破仑会见，那就建议他派一个全权代表来法军大本营进行谈判。
拿破仑采取的这些行动，在联军总司令部引起了一片欢呼。许多将军认为，这是法军软弱无力的反映，拿破仑已经害怕了，无能为力了，要完蛋了，必须趁此机会把他打倒，千万不能放过他。这样一来，库图佐夫的阻劝，终于丝毫不起作用，他的主张被彻底否决了。
沙皇亚历山大判断，根据拿破仑的一惯为人，不到万不得已的时候，他是绝对不会这样低声下气来俯就于人的。因此，他冷冷地拒绝了拿破仑关于进行个人会晤的要求，只派了自己的侍卫长道戈路柯夫公爵去进行象征性的谈判，并不打算达成什么协议。拿破仑又抓住了这一有利机会，在会见这个特使时，他装出一付精疲力竭的样子，但也表演得恰到好处。而在会见结束时，他吞吞吐吐地拒绝了沙皇使者提出的关于放弃意大利和其他一些占领地的要求。这也使俄国特使加深了拿破仑信心不足的总印象。这个事后被拿破仑轻蔑地嘲笑为“黄毛小子”、十足的“轻浮之辈”,而当时在拿破仑面前显得十分傲慢的道戈路柯夫，实际上自己被拿破仑戏弄了，扮演了为拿破仑传达意图的可笑角色。经过一番表演与活动之后，拿破仑深信，联军一定会上圈套，决战即将到来。