初，邴元真为县吏，坐赃亡命，从翟让于瓦冈；让以其尝为吏，使掌书记。及密开幕府，妙选时英，让荐元真为长史；密不得已用之，行军谋画，未尝参预。密西拒世充，留元真守洛口仓。元真性贪鄙，宇文温谓密曰：“不杀元真，必为公患。”密不应。元真知之，阴谋叛密；杨庆闻之，以告密，密固疑焉。至是，密将入洛口城，元真已遣人潜引世充矣。密知而不发，因与众谋，待世充兵半济洛水，然后击之。世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。单雄信等又勒兵自据；密自度不能支，帅麾下轻骑奔虎牢，元真遂以城降。
初，雄信骁捷，善用马槊，名冠诸军，军中号曰“飞将”。彦藻以雄信轻于去就，劝密除之；密爱其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。
密将如黎阳，或曰：“杀翟让之际，徐世积几死，今失利而就之，安可保乎！”时王伯当弃金墉保河阳，密自虎牢归之，引诸将共议。密欲南阻河，北守太行，东连黎阳，以图进取。诸将皆曰：“今兵新失利，众心危惧，若更停留，恐叛亡不日而尽。又人情不愿，难以成功。”密曰：“孤所恃者众也，众既不愿，孤道穷矣。”欲自刎以谢众。伯当抱密号绝，众皆悲泣，密复曰：“诸君幸不相弃，当共归关中；密身虽无功，诸君必保富贵。”府掾柳燮曰：“明公与唐公同族，兼有畴昔之好；虽不陪起兵，然阻东都，断隋归路，使唐公不战而据长安，此亦公之功也。”众咸曰：“然。”密又谓王伯当曰：“将军室家重大，岂复与孤俱行哉！”伯当曰：“昔萧何尽帅子弟以从汉王，伯当恨不兄弟俱从，岂以公今日失利遂轻去就乎！纵身分原野，亦所甘心！”左右莫不感激，从密入关者凡二万人。于是密之将帅、州县多降于隋。朱粲亦遣使降隋，皇泰主以粲为楚王。
甲寅，秦州总管窦轨击薛仁果，不利；骠骑将军刘感镇泾州，仁果围之。城中粮尽，感杀所乘马以分将士，感一无所啖，唯煮马骨取汁和木屑食之。城垂陷者数矣，会长平王叔良将士至泾州，仁果乃扬言食尽，引兵南去；乙卯，又遣高墌人伪以城降。叔良遣感帅众赴之，己未，至城下，扣城中人曰：“贼已去，可逾城入。”感命烧其门，城上下水灌之。感知其诈，遣步兵先还，自帅精兵为殿。俄而城上举三烽，仁果兵自南原大下，战于百里细川，唐军大败，感为仁果所擒。仁果复围泾州，令感语城中云：“援军已败，不如早降。”感许之，至城下，大呼曰：“逆贼饥馁，亡在朝夕，秦王帅数十万众，四面俱集，城中勿优，勉之！”仁果怒，执感，于城旁埋之至膝，驰骑射之；至死，声色逾厉。叔良婴城固守，仅能自全。感，丰生之孙也。
庚申，陇州刺史陕人常达击薛仁果于宜禄川，斩首千余级。
上遣从子襄武公琛、太常卿郑元璹以女妓遗始毕可汗。壬戌，始毕复遣骨咄禄特勒来。
癸亥，白马道士傅仁均造《戊寅历》成，奏上，行之。
薛仁果屡攻常达，不能克，乃遣其将仵士政以数百人诈降，达厚抚之。乙丑，士政伺隙以其徒劫达，拥城中二千人降于仁果。达见仁果，词色不屈，仁果壮而释之。奴贼帅张贵谓达曰：“汝识我乎？”达曰：“汝逃死奴贼耳！”贵怒，欲杀之，人救之，获免。
辛未，追谥隋太上皇为炀帝。
宇文化及至魏县，张恺等谋去之；事觉，化及杀之。腹心稍尽，兵势日蹙，兄弟更无他计，但相聚酣宴，奏女乐。化及醉，尤智及曰：“我初不知，由汝为计，强来立我。今所向无成，士马日散，负弑君之名，天下所不容。今者灭族，岂不由汝乎！”持其两子而泣。智及怒曰：“事捷之日，初不赐尤，及其将败，乃欲归罪，何不杀我以降窦建德！”数相斗阋，言无长幼；醒而复饮，以此为恒。其众多亡，化及自知必败，叹曰：“人生固当死，岂不一日为帝乎！”于是鸩杀秦王浩，即皇帝位于魏县，国号许，改元天寿，署置百官。
冬，十月，壬申朔，日有食之。
戊寅，宴突厥骨咄禄，引骨咄禄升御坐以宠之。
李密将至，上遣使迎劳，相望于道。密大喜，谓其徒曰：“我拥众百万，一朝解甲归唐，山东连城数百，知我在此，遣使招之，亦当尽至；比于窦融，功亦不细，岂不以一台司见处乎！”己卯，至长安，有司供待稍薄，所部兵累日不得食，众心颇怨。既而以密为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公。密既不满望，朝臣又多轻之，执政者或来求贿，意甚不平；独上亲礼之，常呼为弟，以舅子独孤氏妻之。
庚辰，诏右翊卫大将军淮安王神通为山东道安扶大使，山东诸军并受节度；以黄门侍郎崔民干为副。
邓州刺史吕子臧与抚慰使马元规击朱粲，破之。子臧言于元规曰：“粲新败，上下危惧，请并力击之，一举可灭。若复迁延，其徒稍集，力强食尽，致死于我，为患方深。”元规不从。子臧请独以所部兵击之，元规不许。既而粲收集余众，兵复大振，自称楚帝于冠军，改元昌达，进攻邓州。子臧抚膺谓元规曰：“老夫今坐公死矣！”粲围南阳，会霖雨城坏，所亲劝子臧降。子臧曰：“安有天子方伯降贼者乎！”帅麾下赴敌而死。俄而城陷，元规亦死。
癸未，王世充收李密美人珍宝及将卒十余万人还东都，陈于阙下。乙酉，皇泰主大赦。丙戌，以世充为太尉、尚书令，内外诸军事，仍使之开太尉府，备置官属，妙选人物。世充以裴仁基父子骁勇，深礼之。徐文远复入东都，见世充，必先拜。或问曰：“君倨见李密而敬王公，何也？”文远曰：“魏公，君子也，能容贤士；王公，小人也，能杀故人，吾何敢不拜！”
李密总管李育德以武陟来降，拜陟州刺史。育德，谔之孙也。其余将佐刘德威、贾闰甫、高季辅等，或以城邑，或帅众，相继来降。
初，北海贼帅綦公顺帅其徒三万攻郡城，已克其外郭，进攻子城；城中食尽，公顺自谓克在旦夕，不为备。明经刘兰成纠合城中骁健百余人袭击之，城中见兵继之，公顺大败，弃营走，郡城获全。于是郡官及望族分城中民为六军，各将之，兰成亦将一军。有宋书佐者，离间诸军曰：“兰成得众心，必为诸人不利，不如杀之。”众不忍杀，但夺其兵以授宋书佐。兰成恐终及祸，亡奔公顺。公顺军中喜噪，欲奉以为主，固辞，乃以为长史，军事咸听焉。居五十余日，兰成简军中骁健者百五十人，往抄北海。距城四十里，留十人，使多芟草，分为百余积；二十里，又留二十人，各执大旗；五六里，又留三十人，伏险要；兰成自将十人，夜，距城一里许潜伏；余八十人分置便处，约闻鼓声即抄取人畜亟去，仍一时焚积草。明晨，城中远望无烟尘，皆出樵牧。日向中，兰成以十人直抵城门，城上钲鼓乱发；伏兵四出，抄掠杂畜千余头及樵牧者而去。兰成度抄者已远，徐步而还。城中虽出兵，恐有伏兵，不敢急追；又见前有旌旗、烟火，遂不敢进而还。既而城中知兰成前者众少，悔不穷追。居月余，兰成谋取郡城，更以二十人直抵城门。城中人竞出逐之，行未十里，公顺将大军总至。郡兵奔驰还城，公顺进兵围之，兰成一言招谕，城中人争出降。兰成抚存老幼，礼遇郡官，见宋书佐，亦礼之如旧，仍资送出境，内外安堵。
时海陵贼帅臧君相闻公顺据北海，帅其众五万来争之；公顺众少，闻之大惧。兰成为公顺画策曰：“君相今去此尚远，必不为备，请将军倍道袭击其营。”公顺从之，自将骁勇五千人，赍熟食，倍道袭之。将至，兰成与敢死士二十人前行，距君相营五十里，见其抄者负担向营，兰成亦与其徒负担蔬米、烧器，诈为抄者，择空而行听察，得其号及主将姓名；至暮，与贼比肩而入，负担巡营，知其虚实，得其更号。乃于空地燃火营食，至三鼓，忽于主将幕前交刀乱下，杀百余人，贼众惊扰；公顺兵亦至，急攻之，君相仅以身免，俘斩数千，收其资粮甲仗以还。由是公顺党众大盛。及李密据洛口，公顺以众附之，密败，亦来降。
隋末群盗起，冠军司兵李袭誉说西京留守阴世师遣兵据永丰仓，发粟以赈穷乏，出库物赏战士，移檄郡县，同心讨贼；世师不能用。乃求募兵山南，世师许之。上克长安，自汉中召还，为太府少卿；乙未，附袭誉籍于宗正。袭誉，袭志之弟也。
丙申，朱粲寇淅州，遣太常卿郑元璹帅步骑一万击之。
是月，纳言窦抗罢为左武候大将军。