开道而求谏，和颜色而受之，用其言而显其身，士犹恐惧而不敢自尽；又乃况于纵欲，恣行暴虐，恶闻其过乎？震之以威，压之以重，则虽有尧、舜之智，孟贲之勇，岂有不摧折者哉？如此，则人主不得闻其过失矣；弗闻，则社稷危矣。古者圣王之制，史在前书过失，工诵箴谏，瞽诵诗谏，公卿比谏，士传言谏，庶人谤于道，商旅议于市，然后君得闻其过失也。闻其过失而改之，见义而从之，所以永有天下也。天子之尊，四海之内，其义莫不为臣。然而养三老于太学，亲执酱而馈，执爵而酳，祝Ａ１４在前，祝鲠在后，公卿奉杖，大夫进履，举贤以自辅弼，求修正之士使直谏。故以天子之尊，尊养三老，视孝也；立辅弼之臣者，恐骄也；置直谏之士者，恐不得闻其过也；学问至于刍荛者，求善无餍也；商人、庶人，诽谤已而改之，从善无不听也。
昔者秦政力并万国，富有天下，破六国以为郡县，筑长城以为关塞。秦地之固，大小之势，轻重之权，其与一家之富，一夫之强，胡可胜计也！然而兵破于陈涉，地夺于刘氏者，何也？秦王贪狠暴虐，残贼天下，穷困万民，以适其欲也。昔者周盖千八百国。以九州之民，养千八百国之君。
用民之力，不过岁三日，什一而籍。君有余财，民有余力，而颂声作。秦皇帝以千八百国之民自养，力罢不能胜其役，财尽不能胜其求。一君之身耳，所以自养者驰骋弋猎之娱，天下弗能供也。
劳罢者不得休息，饥寒者不得衣食，亡罪而死刑者无所告诉。人与之为怨，家与之为仇，故天下坏也。秦皇帝身在之时，天下已坏矣，而弗自知也。秦皇帝东巡狩，至会稽、琅邪，刻石着其功，自以为过尧舜统。县石铸钟虡，筛土筑阿房之宫。自以为万世有天下也。古者圣王作谥，三四十世耳。虽尧、舜、禹、汤、文、武，絫世广德，以为子孙基业，无过二三十世者也。秦皇帝曰：“死而以谥法，是父子名号有时相袭也；以一至万，则世世不相复也。”故死而号曰始皇帝，其次曰二世皇帝者，欲以一至万也。秦皇帝计其功德，度其后嗣，世世无穷。然身死才数月耳，天下四面而攻之，宗庙灭绝矣。
秦皇帝居灭绝之中，而不自知者，何也？天下莫敢告也。其所以莫敢告者，何也？亡养老之义，亡辅弼之臣，亡进谏之士。纵恣行诛，退诽谤之人，杀直谏之士。是以道谀偷合苟容。比其德，则贤于尧、舜；课其功，则贤于汤、武，天下已溃而莫之告也。《诗》曰：“匪言不能，胡此畏忌。”“听言则对，谮言则退。”此之谓也。又曰：“济济多士，文王以宁。”天下未尝亡士也，然而文王独言以宁者，何也？文王好仁则仁兴，得士而敬之则士用，用之有礼义。
故不致其爱敬，则不能尽其心；不能尽其心，则不能尽其力；不能尽其力，则不能成其功。故古之贤君于其臣也，尊其爵禄而亲之。疾则临视之无数，死则往吊哭之，临其小敛大敛，已棺涂而后为之服锡衰麻绖，而三临其丧。未敛不饮酒食肉，未葬不举乐，当宗庙之祭而死，为之废乐。故古之君人者于其臣也，可谓尽礼矣。服法服，端容貌，正颜色，然后见之。故臣下莫敢不竭力尽死以报其上，功德立于后世，而令闻不忘也。
今陛下念思祖考，术追厥功，图所以昭光洪业休德，使天下举贤良方正之士，天下皆？？焉。
曰：将兴尧、舜之道，三王之功矣。天下之士，莫不精白以承休德。今方正之士，皆在朝廷矣，又选其贤者，使为常侍诸吏，与之驰驱射猎，一日再三出。臣恐朝廷之解弛，百官之堕于事也，诸侯闻之，又必怠于政矣。
陛下即位，亲自勉以厚天下，损食膳，不听乐，减外徭卫卒，止岁贡，省厩马以赋县传，去诸苑以赋农夫，出帛十万余匹以振贫民。礼高年，九十者一子不事，八十者二算不事。赐天下男子爵，大臣皆至公卿。发御府金赐大臣，宗族亡不被泽者。赦罪人，怜其亡发，赐之巾；怜其衣赭，书其背；父子兄弟相见也，而赐之衣。平狱缓刑，天下莫不说喜。是以元年膏雨降，五谷登。此天之所以相陛下也。刑轻于他时，而犯法者寡；衣食多于前年，而盗贼少。此天下之所以顺陛下也。
臣闻山东吏布诏令，民虽老羸癃疾，扶杖而往听之，愿少须臾毋死，思见德化之成也。今功业方就，名闻方昭，四方乡风。今从豪俊之臣，方正之士，直与之日日猎射，击兔伐狐，以伤大业，绝天下之望，臣窃悼之。《诗》曰：“靡不有初，鲜克有终。”臣不胜大愿，愿少衰射猎，以夏岁二月，定明堂，造大学，修先王之道。风行俗成，万世之基定，然后惟陛下所幸耳。古者大臣不媟，故君子不常见其齐严之色，肃敬之容。大臣不得与宴游，方正修洁之士不得从射猎，使皆务其方以高其节，则群臣莫敢不正身修行，尽心以称大礼。如此，则陛下之道尊敬，功业施于四海，垂于万世子孙矣。诚不如此，则行日坏而荣日灭矣。夫士修之于家而坏之于天子之廷，臣窃愍之。陛下与众臣宴游，与大臣方正朝廷论议。夫游不失乐，朝不失礼，议不失计轨，事之大者也。
枚叔上书谏吴王（讽谏之文若近若远。《新序》、《说苑》皆师其意者也。）臣闻得全者全昌，失全者全亡。舜无立锥之地，以有天下；禹无十户之聚，以王诸侯；汤、武之土不过百里，上不绝三光之明，下不伤百姓之心者，有王术也。故父子之道，天性也。忠臣不避重诛以直谏，则事无遗策，功流万世。臣乘愿披腹心而效愚忠，惟大王少加意念恻怛之心于臣乘言。
夫以一缕之任，系千钧之重，上悬无极之高，下垂不测之渊，虽甚愚之人，犹知哀其将绝也。
马方骇，鼓而惊之；系方绝，又重镇之。系绝于天，不可复结；队入深渊，难以复出。其出不出，间不容发。能听忠臣之言，百举必脱。必若所欲为，危于累卵，难于上天。变所欲为，易于反掌，安于泰山。今欲极天命之上寿，弊无穷之极乐，究万乘之势，不出反掌之易，居泰山之安，而欲乘累卵之危，走上天之难，此愚臣之所大惑也。
人性有畏其景而恶其迹，却背而走，迹愈多，景愈疾。不如就阴而止，景灭迹绝。欲人勿闻，莫若勿言；欲人勿知，莫若勿为。欲汤之凔，一人炊之，百人扬之，无益也。不如绝薪止火而已。
不绝之于彼，而救之于此，譬犹抱薪而救火也。养由基，楚之善射者也。去杨叶百步，百发百中。
杨叶之大，加百中焉，可谓善射矣。然其所止，百步之内耳，比于臣乘，未知操弓持矢也。
福生有基，祸生有胎，纳其基，绝其胎，祸何自来？泰山之溜穿石，殚极之纟亢断干。水非石之镔，索非木之锯，渐靡使之然也。夫铢铢而称之，至石必差；寸寸而度之，至丈必过。石称丈量，径而寡失。夫十围之木，始生而蘖，足可搔而绝，手可擢而拔，据其未生，先其未形。磨砻砥砺，不见其损，有时而尽；种树畜养，不见其益，有时而大；积德累行，不知其善，有时而用；弃义背理，不知其恶，有时而亡。臣愿大王熟计而身行之，此百世不易之道也。