当是时，南燕既下，裕方屯兵广固，抚纳降附，彩拔贤俊，经营三齐。忽有诏至，以海寇内犯，官军屡败，召使速还。大惊，乃以韩范为都督八郡军事，留守广固，班师还南。至下邳，以船载辎重，先率精锐步归。至山阳，信益急，大虑京邑失守，卷甲兼行，与数十人奔至淮上。问行人以朝廷消息，行人曰：“贼尚未至建康，刘公若还，便可无忧。”裕心少安。将济江，遇大风，浪涌如山，船不得行。左右劝俟风息，裕曰：“若天命助国，风当自息。若其不然，覆溺何害？”即登舟，舟移而风止。过江至京口，士民见之，皆额首称庆。入朝，群臣皆来问计。裕曰：“今日守为上，战次之，毋惊惶，毋乱动，进退一唯吾命，诸君共体此意可耳。”时诸葛长民、刘藩、刘道规，各率本道兵入卫建康，裕皆令严兵以守。
却说刘毅分镇姑孰，闻乱，即欲出兵讨贼，以疾作不果。及闻无忌败，力疾起师，来讨卢循。裕恐其轻敌，以书止之曰：
吾往时习击妖贼，晓其变态。贼新得志，其锋不可犯。今修船垂毕，当与弟协力同举。克平之日，上流之任，皆以相委。此时尚宜有待。无忌既误于前，弟不可再误于后也。
书去，恐毅不听，又遣其弟刘藩往止之，毅怒谓藩曰：“往以一时之功相推，汝谓我真不及寄奴耶？”投书于地，决意行师。
先是裕与毅协成大业，而功居其次，心常不服。又自负其才，以为当世莫敌，常云恨不遇刘、项，与之并争中原。又尝于东府会集僚友，大樗蒲，一判应至百万，余人皆败，惟裕与毅在后，未判胜负。毅举手一掷，得雉大喜，搴衣绕牀叫曰：“非不能卢，无事此耳！”裕忿其言，因握五木于手，久之而后掷曰：“老兄试为卿答。”既而四子俱黑，内一子转跃未定，裕厉声喝之，即成卢，笑谓毅曰：“此手何如？”众俱喝采。毅色变，徐曰：“亦知公不能以此见借也。”故常欲立奇功以压裕望。今决意伐循，谓大功可立，遂率舟师二万，即日进发。
时循攻湘中诸郡，道覆进攻寻阳，闻毅将至，驰使报循曰：“毅兵甚盛，成败之机，全系于此，当并力击之。若使克捷，天下无复事矣，不忧上面不平也。”循得报，即日发巴陵，与道覆合兵而下。五月戊午，两军相遇于桑落洲，贼兵回船却走，毅众争先，追下数里。忽见战船排开，一女将手舞双刀，飞行水面。众皆瞩目视之，霎时狂风大作，天地昏暗，卢循兵从左起，道覆兵从右起，两下夹攻。女将引兵当前冲击，四面八方，皆是贼兵，莫测多少，官军大溃。毅弃船登岸，以数百人步走得脱，所弃辎重山积，循皆获之。喜谓道覆曰：“何、刘尽败，今可不烦兵刃而入建康矣。”军中置酒相贺。及闻裕已还朝，相顾失色曰：“彼来何速耶？”循欲退还寻阳，攻取江陵，据二州以抗朝廷。道覆不可，谓宜乘裕初返，未暇整备，攻之可克，迟则恐难胜也。循于是引兵迳进。
时北师初还，将士多创病，建康战士，不盈一万。毅败之后，贼势益强，战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈。败还者争言其强，京师人情恟惧，皆虑难保。孟昶欲奉乘舆过江，裕不许。先是昶料无忌、刘毅兵必败，已而果然。至是又谓裕必不能抗循，人皆信之。王仲德言于裕曰：“昶言徒乱人心耳，公以雄才作辅，新建大功，威震六合，妖贼乘虚入寇，既闻凯还，自当奔溃，若先自道逃，势同匹夫，何以号令天下？
此谋若立，仲德请从此辞。”裕曰：“卿意正与吾同。”昶固请出避，裕曰：“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志。若一旦迁动，便知土崩瓦解，江北亦岂可得至？设令得至，不过迁延日月耳。将土虽少，自足一战，若其克济，则臣主同休。苟厄运必至，我当横尸庙门，遂其由来以身许国之志，不能窜草间苟求存活也。我计决矣，卿勿复言。”昶忿其言不行，且以为必败，固请死。裕怒曰：“卿且再申一战，死复何晚！”昶知言必不用，乃抗表自陈曰：“臣裕北伐，众并不同。惟臣独赞其行，致使强贼乘间，社稷将倾，臣之罪也。谨引咎以谢天下。”封表毕，仰药而死。后人有诗讥之曰：
持乱扶危仗有人，将军何自遽亡身？
寄奴当日从君计，晋室江山化作尘。
裕闻昶死，虑人心不安，自屯石头，命诸将各守要处。其子义隆始四岁，使刘粹辅之，以镇京口。裕见民临水望贼，怪之，以问参军张邵。邵曰：“若节越未反，民方奔散不暇，何能观望？今当无复恐耳。”裕然之。时贼信益急，裕谓诸将曰：“贼若于新亭直进，其锋不可当，宜且回避，胜负之事，未可量也，若回泊西岸，此成擒耳。”众皆不解其故。及卢循兵至淮口，道覆请于新亭直趣白石，焚舟而上，分数道攻裕，则裕军必败。循欲以万全为计，谓道覆曰：“大军未至，孟昶望风自裁，以大势言之，自当计日溃乱。今决胜负于一朝，既非必克之道，而徒伤士卒，不如按兵待之。”道覆退而叹曰：“卢公多疑少决，我终为所误，使我得为英雄驱驰，天下不足定也。”裕登石’头城望之，初见循军引向新亭，顾左右失色。既而回泊蔡州，乃悦。刘毅经涉蛮晋，仅能自免，从着饥疲，死亡什七八，浃旬才至建康待罪。裕慰勉之，使知中外留事。丙寅，裕命沈林子、徐赤特筑寨南岸，断查浦之路，戒令坚守勿动。自引诸将，结营于南塘，遥为犄角之势。虑循引兵登岸，进攻查浦，徐赤特见其兵少，欲击之。林子曰：“此诱我耳，后必有继，不可击也。”赤特不从，遂出战。后队大至，赤特战死。林子据栅力战，势渐不支。裕命朱龄石急往救之，栅得不破。贼连攻三日，林子坚守不出。裕谓诸将曰：“贼专攻查浦，而不以兵向我者，懈吾备也。今夜月黑，且有妖妇助之，必来劫营，须为之防。”因令营前连夜掘成深堑，上铺木板，把沙土盖好，两旁设大骨百张，伏兵四面。俟营中号炮一响，齐出击之，诸将遵令而行。
却说卢循是夜，欲令罗氏去幼大营，正好黑夜用法，道覆曰：“刘裕狡诈，大营岂有无备？不如去劫查浦小寨，可以必胜。”循曰：“吾连日专攻小寨者，正为今夜用计耳，君何疑焉？”罗氏曰：“吾有神兵相助，以千人往，便足直破其垒。君等在后为援，俟吾胜时，四面截击可也。”循大喜。
等至更深，罗氏领兵前往。将近敌营，马上作法起来，狂风大作，黑雾迷天，空中有百千万人马护从。那知才及寨门，忽如天崩地裂一声，把前面人马陷人堑里。罗氏收马不及，亦跌下去。营中一声炮响，两旁弓弩齐发，如雨点一般射来，罗氏身中数箭而死。伏兵四起，火把齐明，卢循领兵在后，知是中计，只得退下还船。检点前队一千兵马，皆被杀尽，又丧了爱妻，不胜大恸，谓道覆曰：“吾不能留此矣，且还寻阳，再图后举。汝引一支人马，进取江陵。”道覆从之，遂令范崇民以五千人断后，大军尽退。
诸将见循兵退去，请裕追之。裕不应，大治水军，命孙处、沈田子二将，率众三千，自海道袭番禺。从皆谓海道艰远，得至为难，且分撤见力，非目前之急。裕曰：“大军十二月之交，定破妖贼，此时必先倾其巢穴，使彼走无所归，则可以歼尽丑类，免贻后日之忧，诸君特未见及此耳。”众皆称善。今且按下。
且说徐道覆来攻江陵。江陵守将刘道规，裕之弟也。初闻贼逼京邑，遣其将檀道济率兵三千入援。至寻阳，为贼将苟林所破，引师退归。林遂乘胜伐江陵，兵势甚盛。又其时谯纵反于蜀，桓谦自秦归之，引蜀师来寇。苟林屯于江津，桓谦军于枝江，二寇交逼，遥相呼应。加以江陵士庶，多桓氏义旧，并怀二心。道规乃会将士告之曰：“桓谦今在近畿，闻人士颇怀去就之计。吾东来文武足以济事，若欲去者，本不相禁。”因夜开城门，达晓不闭。众感其诚，莫有叛者。襄阳太守鲁宗之，知江陵危急，率众来援。道规单骑迎入，遂以守城事委之，而自率诸将攻谦。或谏之曰：“今远出攻谦，胜未可必。苟林近在江津，伺人动静，若来攻城，宗之未必能固，脱有差跌，大事去矣。”道规曰：“诸君不识兵机耳。苟林庸才，无他奇计，以吾去未远，必不敢引兵向城。桓谦不虞吾至，攻之辄克。林闻谦败，则心胆俱破，岂暇得来？且宗之独守，何为不支数日？”于是率领兵马，水陆齐进，攻谦于枝江，谦果大败，单舸走，副将刘遵追斩之。还击荀林，林亦走，江陵得安。至是道覆率众三万，奄至破家。或传卢循以平京邑，遣道覆来为荆州刺史，江汉士民，无不畏惧，道规曰：“此未可纵之临城也。”于是筑垒于豫章口拒之。道覆屡攻不克。
话分两头，裕治水军毕，以檀韶为前锋，击斩贼将范崇明于南陵。循惧，驰报道覆曰：“匆争江陵，且还拒裕。”于是道覆引军急还，与循军合。冬十二月，裕至雷池，贼众扬言不攻雷池，当乘流迳向建康。裕谓诸将曰：“贼设此言，明日当来决战矣。吾军当严阵以待。”诘旦，果见贼舟蔽江而下，旗枪密布，金鼓震天，前后莫见舶舻之际。裕乃命步兵屯于西岸，先备火具，藏于岸侧，戒军士曰：“今日西风甚急，贼占上风，必泊西岸，可纵火烧之。”步兵领命而去。又令舟师悉出轻舰，分作数十队，列于东岸。船上各设大弓百张，戒之曰：“初则择利而战，进退自由。一闻中军鼓起，万众齐备，退者立斩。”众将毕奉令行事。将战，贼舟果尽泊西岸，官军若迎若拒，东逐西走，西逐东走，势若游龙。俄而贼阵中火焰冲起，裕命击之。鼓声大震，请将无不奋勇杀人，后面火势愈盛，楼船大半被烧。前面万弩齐发，中者贯胸，贼兵大溃。岸上忽竖招降旗一面，上书降者免死，于是贼兵得脱者，无不弃甲奔降。循与道覆见事急，遂收余兵东遁。
先是裕挥众进战，所执麾竿忽折，幡沉于水，众皆失色。裕笑曰：“往年覆舟山之战，幡竿亦折，今者复然，贼必平矣。”至是果大捷，所获士卒刍粮无数。请将入贺，裕曰：“贼今败去，必还番禺。斯时番禺，谅已为孙处等所据矣。然孤军无援，恐不足以制之。”乃命胡藩、孟怀玉率轻军五千，尾而追之，务歼尽丑类而止。