一日，齐南康侯子恪因事人见，帝从容谓曰：“天下公器，非可力取，苟无期运，虽项籍之力，终亦败亡。宋孝武性猜忌，兄弟粗有令名者，皆杀之。朝臣以疑似枉杀者相继，然或疑而不能去，或不疑而卒为患。如卿祖以才略见疑，而无如之何。湘东以庸愚不疑，而子孙皆死于其手。我是时已生，彼岂知我应有今日？固知有天命者，非人所能害。我初平建康，人皆劝我除去卿辈，我于时依而行之，谁谓不可？正以江左以来，代谢之际，必相屠灭，感伤和气，所以国柞不长。又齐、梁虽云‘革命’，事异前代，我与卿兄弟更复绝服，宗属未远。齐业之初，亦共甘苦，情同一家，岂可遽如行路之人？且建武涂炭卿门，我起义兵，非惟自雪门耻，亦为卿兄弟报仇。我自取天下于明帝，非取之于卿家也。昔曹志魏武帝之孙，为晋忠臣，况卿在今日，犹是宗室。我方坦然相期，卿无怀自外之意，日后当知我心。”子恪涕泣伏地谢。自是子恪兄弟几十六人皆仕于梁，并以才能知名，历官清显，各以寿终。此是后话不表。
却说宝寅在魏，闻梁已篡齐，伏于魏阙之下，请兵伐梁，虽暴风大雨，终不暂移。魏主怜之，乃以宝寅为镇东将军，封齐王，配兵一万，屯东城，令自召募壮勇，以充军力，俟秋冬大举。宝寅明当拜命，其夜恸哭至晨，既受命，以颜文智、华文荣皆为军主。六月，魏任城王澄进表云：
萧衍频断东关，欲令漅湖汛溢，以灌淮南诸戍，且灌且掠，淮南之地，将非国有。寿阳去江五百余里，众庶惶惶，并惧水害。脱乘民之愿，攻敌之虚，豫勒诸州，纂集士马，首秋大集，应机经略。虽况一不能，江西自可无虞。
魏主从之，乃发冀、定、瀛、湘、并、济六州人马，令仲秋之中，毕会淮南，委澄经略。宝寅一军，亦受澄节度。又遣中山王元英，引师攻义阳。
且说任城既受命，悉发寿阳兵，命将军党法宗、傅竖眼、王神念分路人寇，自以大军继其后。遂拔东关、颍川、大岘三城，余城皆溃，江淮大震。先是南梁太守冯道根戍阜陵，初到任，如敌将至，修城隍，远斥候，众颇笑之。道根曰：“怯防勇战，此之谓也。”城未毕，党法宗等率军二万，奄至城下。众皆失色，道根命大开门，缓服登城。选精锐三百人，出与魏兵战，破之。魏人见其意思安闲，战又不利，遂引退。梁将姜庆贞探得任城王兵皆南出，寿阳无备，遂从间道，乘虚袭之，据其外郭。士民惶惧，皆无固志，孤城危如累卵。任城太妃孟氏，自勒兵登陴，凭城拒守。时外兵已有登城者，太妃亲自搏战，手斩数人。将士见了，因各挺身致死，外兵稍退。俄而萧宝寅引兵来援，城中出兵合击，自四鼓战至下午，庆贞败走，城得不破。后人有诗赞太妃扞城之功云：
南将乘虚捣寿阳，仓皇无计保金汤。
闺中胆勇真无匹，击鼓凭城却敌强。
却说任城王初闻寿阳被困，欲引兵还救，继知敌兵已退，城池无恙，遂督元英进攻义阳。时城中兵不满五千人，食才支半岁，魏军攻之，昼夜不息。守将蔡道恭随方抗御，皆应手摧却，相持百余日，前后斩获，不可胜计。魏军惮之，将退。会道恭疾笃，乃呼其从弟蔡灵恩及诸将谓曰：“吾受国厚恩，不能攘灭寇贼，今所苦转笃，疾必不起。汝等当以死固节，无令吾没有遗恨。”众皆流涕受命。既卒，魏人闻之，攻益急。马仙漅率步骑三万救义阳，转战而前，兵势甚锐。元英结营于士雅山，分命诸将伏于四处，示之以弱。仙漅乘胜，直抵长围，击魏军。英伪败以诱之，至平地，伏四起，纵兵奋击。老将傅雍，擐甲执塑，单骑先。偏将茶山虎佐之，突阵横过，梁兵射雍，洞其左股，雍拔箭复入，仙漅大败，一子战死，遂退走。英呼雍曰：“公伤矣，且还营。”雍曰：“昔汉祖扪足，不欲人知，今下官虽微，亦国家一将，奈何使贼有伤将之名。”遂与诸军追之，尽夜而返。时年七十余矣，军中咸服其勇。仙漅既退，整顿军马，复率万余人，进救义阳，尽锐决战。一日三交，皆大败而返。城中见之胆落，灵恩势穷，以城降魏。三关成将闻之，皆弃城走。魏乃置郢州于义阳，以司马悦为刺史。败信到京，举朝大骇。帝谓左右曰：“魏兵敢于南犯者，欺吾大业新建，未遑外务耳。今须大集兵力，直捣寿阳以挫之。不然，患未已也。”乃命临川王宏都督北伐诸军事，昌义之为前锋，诸将皆从军调遣。时宏以帝弟将兵，步骑十万，器械精利，甲仗鲜明，军容之盛，人以为百年所未有。魏人闻之，不敢轻进。
先是韦睿镇豫州，引兵攻魏小岘，城未拔，亲行围间。魏出数百人，陈于门外，睿欲击之，请将皆曰：“向者轻来，未有战具，且还授甲，乃可进耳。”韦睿曰：“不然，城中有二千余人，足以拒守。今无故出兵门外，必其骁勇者也。苟能挫之，其城自拔。”众犹迟疑，睿指其节曰：“朝廷授此，非以为饰，军法不可犯也！”遂进击之，士皆殊死战，魏兵败走，遂拔其城。既而魏将杨灵胤率众五万奄至。众惧不敌，请启他处益兵，睿笑曰：“贼至城下，方求益兵，将何所及？且吾求益兵，彼亦益兵，兵贵用奇，岂在众也。”遂击灵胤，破之。睿体素赢，未尝跨马，每战常乘板舆，督厉将土，勇气无敌。昼接宾旅，夜半起算军书，张灯达曙，抚循其众，常如不及，故土皆乐为之死。及至东临，有诏班师，诸将恐兵退之后，魏人必来追蹑。睿悉遣辎重居前，身乘小舆殿后。魏人惮睿威名，望之不敢逼，全军而还。
却说临川王宏军次洛口，前军昌义之已拔梁城，诸将请乘胜深入，宏性懦怯，不许。又闻魏将邢峦引兵度淮，与元英合攻梁城。传者争言魏师之盛，大惧欲退。于是会集诸将，商议进止。但未识请将若何议法。且俟下回再讲。
停洛口三军瓦解救种离一战成功
话说临川王宏闻魏兵大至，恐惧欲退，谓诸将曰：“魏兵势大，此未可与争锋，不如全师而归，再图后举，诸君以为何如？”吕僧珍日，：“见可而进，知难而退，亦行军之道。王以为难，不如旋师也。”柳惔曰：“自我大众所临，何城不服？而以为难乎！”裴邃曰：“是行也，以克敌为务，只宜决胜疆场，使敌人匹马不返，何难之避？”马仙琕曰：“王安得亡国之言？天子扫境内以属王，宁前死一尺，无却生一寸。”时昌义之在座，怒气勃然，须髯尽张，大声言曰：“吕僧珍可斩也！岂有百万之师，未经一战，望风遽退，何面目见主上乎？”朱僧勇拔剑击柱，曰：“欲退自退，下官当向前取死。”斯时诸将各怀愤怒，纷争不已。宏别无一语。但云再商。议者罢出，僧珍谢诸将曰：“我岂不知其不可，但殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全师而返耳。”又进谓宏曰：“众议不可违也。”宏乃不敢言退，只停军不前。魏人知其不武，遗以巾帼，且歌之曰：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”萧娘谓临川，吕姥谓僧珍，韦虎谓睿也。僧珍叹曰：“若得始兴、吴平二王为帅而佐之，何至为敌人所侮若是？”因谓宏曰：“王既不欲进战，不如大众停洛口，分遗裴邃一军去取寿阳，犹不至为敌所笑。”宏不听，下令军中曰：“人马有前行者斩。”于是将士无不解体。
魏将杨大眼谓中山王英曰：“梁将自克梁城已后，久不进军，其势可见，必畏我也。今若进兵洛水，彼自奔败不暇矣。”英曰：“萧临川虽騃，其下尚有良将，韦、裴之徒，未可轻也。宜且徐观形势以待之。”于是彼此各不进兵。俄而，一夜洛口风雨大作，恍如千军万马奔腾而来，临川以为魏军大至，惊得神魂飞越，从牀上跳起，急呼左右备马，遂不暇告知诸将，带领数骑，潜从后营拔开鹿角，冒雨逃去。及将士知之，宏去已久。于是合营大乱，各鸟兽散，弃甲抛戈，填满道路，疾病赢老之属，不及奔走，狼籍而死者近五万人。宏乘小船，连夜渡江，至白石垒，叩城门求人。时守城者临汝侯渊猷，登城谓之曰：“百万之师，一朝鸟散，国之存亡，尚未可知，恐有奸人乘间为变，城不敢夜开。”宏无以对，腹中饥甚，向城求食，城上缱食馈之。及明门始开，宏乃人。时昌义之军梁城，张惠绍军下邓，闻洛口败，皆引兵退。魏人乘胜逐北，至马头垒，一鼓技之，载其粮储归北。
帝闻师败，征宏还朝，敕昌义之守钟离，急修战守之备，命诸将各守要害，整旅以待。廷臣咸曰：“魏克马头，运米北归，当不复南向。”帝曰：“不然。此必欲进兵，特为诈计以愚我。不出十日，魏师必至。”冬十月，英果进围钟离。魏主恐不能克，复诏邢峦合兵攻之。峦以为非计，上表谏曰：
南军虽野战非敌而守有余，今尽锐攻钟离，得之则所利无几，不得则亏损甚大。且介在淮外，借使束手归顺，犹恐无粮难守，况杀士卒以攻之乎？若臣愚见，宜修复旧好，抚循诸州，以俟后举。江东之隙，不患其无。