齐武帝布衣时，见之叹曰：“王茂先年少英俊，堂堂如此，异日必为公辅。”后为台郎，累年不调。见齐政日乱，求为边职，遂为雍州长史。衍一见，便以王佐许之。因结为兄弟，事无大小，皆与商酌，茂亦为之尽力。又一人姓曹，名景宗，字子震，新野人。幼善骑射，好畋猎。常与少年数十人，逐群鹿于泽中，鹿马相乱，景宗于众中射之，人皆惧中马足，而箭之所及，不爽分毫，鹿皆应弦而毙，以此为乐。尝乘匹马，将数十人于中路，逢蛮贼数百劫之，景宗身带百余箭，每箭杀蛮一人，蛮遂散走，因以胆勇闻。颇爱史书，读《穣苴、乐毅传》，辄放卷叹息曰：“大丈夫当如是也。”衍镇雍州，景宗深自结附，衍举为竟陵太守。但性躁动，不能沉默。尝出行，于车中自开帷幔，左右顾望。或谏之曰：“太守隆重，当肃官仪，不宜如是。”景宗曰：“我在乡里，骑快马如龙，与年少辈数十骑，拓弓弦，作霹雳声，箭如饿鸱叫平泽中，逐獐鹿射之，渴饮其血，饥食其胃，甜如甘露浆，觉耳后生风，鼻头出火，此乐使人忘死。今为太守贵人，动转不得，路行开车幔，人辄以为不可，闭置车中，如三日新妇，如此邑邑，能不使人气尽。”而幕府勇将，则首推景宗焉。又一人姓韦，名睿，字怀文，杜陵人。其伯父韦祖征常奇之。时同里王憕、杜恽并有盛名，祖征谓之曰：“汝自谓何如二人？”睿谦不敢对，祖征曰：“汝文章或小减，学识当过之，佐国家，成功业，皆莫汝及也。”后为齐兴太守。知衍有大志，遣二子至雍，深相结纳。方显达、慧景频以兵逼建业，人心惶骇，西土人谋之于睿，睿曰：“陈虽旧将，非济世才，崔颇更事，懦而不武，事必无成，天下真人，其惟萧雍州乎！”于是弃职归衍，衍大喜，握其手曰：“得君来此，吾事可成矣！”又一人姓柳，名庆远，字文和，元景之侄。将门子，有干略，为雍州别驾。私谓所亲曰：“天下方乱，能定大业者，唯吾君耳！”因事衍不去。又一人姓郑，名绍叔，字仲明，荥阳人。徐孝嗣尝见而异之，曰：“此祖逖之流也。”衍临司州时，绍叔为中兵参军，相依如左右手，及衍罢州还，谢遣宾客，绍叔独请留，衍曰：“以卿之才，何往不得志？我今闲居，未能相益，宜更思他就”绍叔曰：“吾阅人多矣，舍君谁可与共事者？固请留此。”及衍为雍州，遂补绍叔为扶风太守。
绍叔有兄植，勇力绝伦，官于京师。一日，来至雍州，候绍叔于家，绍叔见之问曰：“兄在天子左右，朝廷有何事，而遗兄至此？”植曰：“朝廷深忌雍州，托我以候汝为名，潜刺杀之，我岂肯害之哉？迫于朝命，不得不来。弟见雍州，密致此意。”绍叔遂以告衍，衍命置酒绍叔家，招植共饮。酒酣，戏谓植曰：“朝廷遣卿相图，今日开宴，是可取良会也，何不取吾头去？”植曰：“使君豁达大度如汉高，仆何敢害？”相与大笑。饮罢，令植遍观城隍、府库、士马、器械、舟舰等项，植曰：“雍州实力，未易图也。”绍叔曰：“兄还，具为天子言之，若取雍州，请以此战。”植曰：“吾复命后，朝廷必来征伐，时事可知矣。未识我与汝复得相见否？”弟兄洒泪而别。斯时雍州麾下，猛将如云，谋臣如雨，皆有攀麟附凤之意。眼见干戈即起，及闻懿死，衍益悲愤，恨不踏平建康，以诛无道。但未识雍州若何起兵，且俟下文再续。
萧雍州运筹决胜齐宝卷丧国亡身
话说萧衍素怀大志，又闻其兄萧懿被诛，且悲且怒，会集诸将，商议起兵。请将无不踊跃从命。适有密报到来，朝廷遣辅国将军刘山阳，统领三千人马，潜赴江陵，约会南康王行事萧颖胄，起荆州之兵，共袭襄阳。诸将请于半路截击之，衍曰“此不足虑，吾当以计制之。”乃使参军王天虎诣江陵，遍与州府书，声云“山阳西上，并袭荆、雍。”书去后，衍谓诸将曰：“荆州素畏襄阳人，加以唇亡齿寒，能不与我为一？我合荆、雍之兵，鼓行而东，虽使韩、白复生，不能为建康计矣，况以昏主役刀敕之徒哉？”颖胄等得书，果大恐。越一日，衍乘山阳将到，复令天虎齎书于颖胄，余人皆无。又书中但作通候语，不涉时事，而云天虎口具。张宏策问故。衍曰：“用兵之道，攻心为上。近遣天虎往荆州，人皆有书，今只有一函与颖胃，而云天虎口具。颖胄问天虎，天虎无所说。众问颖胄，颖胄亦无所说。众必谓颖胄与天虎共隐其事，则人人生疑，众口沸腾，山阳闻之，必疑不敢进，则颖胄进退无以自明，必入吾谋内，是驰一空函定一州矣。”
再说山阳至江安，闻衍有书连至江陵，果怀疑贰，迟回十余日不上。颖胄大惧，计无所出，乃夜呼参军席阐文、从事柳忱闭斋定议。阐文曰：“萧雍州蓄养士马，已非一日。江陵素畏襄阳之强，又众寡不敌，取之必不可制。就能制之，岁寒复不为朝廷所容，今若杀山阳与雍州举事，立天予以令诸侯，则霸业成矣。
山阳不进，是不信我，今斩送天虎，则彼疑可释。至而图之，罔不济矣。”忱亦曰：“朝廷狂悖日滋，京师贵人，莫不重足屏气。今幸在远，得暇日自安。雍州之事，且借以相毙耳，独不见萧令君乎？以精兵数千，破崔氏十万众，竟为群邪所陷，祸酷相寻，前事之不忘，后事之师也。且雍州士锐粮多，萧使君雄资冠世，必非山阳所能敌，若破山阳，荆州复受失律之责，进退无一而可，直深虑之。”其弟颖达，亦劝颖胄从阐文计。颖胄遂请天虎至府，谓之曰：“卿与刘辅国相识，今不得不借卿头，以释其疑。”遂斩之，送首于山阳曰：“荆州之使已斩，速以兵来，商议进讨。”山阳大喜，单车白服，率数十人来会颖胄。颖胄伏兵城内，山阳入门，即于车中斩之，送其首于雍州，以南康王教假衍节，使都督前锋诸军事，衍大喜，于是建牙集众，得甲士万余人，马千余匹，船三千艘。命王茂为先锋，曹景宗副之，身统大军为后继，刻日进发，报知颖胄，乞即兴师。颖胄以年月未利，须俟明年进兵，致书襄阳，戒勿遽动。衍复书曰：
来示兵当缓进，窃以为不可。凡举大事，所藉者一时骁勇之心，事事相接，犹恐疑怠。若顿兵十旬，必生悔吝。且坐甲十万，粮用自竭，若童子立异，则大事不成。况处分已定，安可中息哉！昔武王代纣，行逆太岁，岂复待年月乎？幸奋同舟之力，母贻后时之悔。
颖胄得书，乃亦起兵。命将军杨公则引兵向湘州，参军邓元起引众向夏口，与衍同伐建康。
其时朝廷闻山阳死，知颖胄叛，发诏并讨荆、雍。遣骁骑将军薛元嗣运粮百四十船，送郢州刺史张冲，使拒西师。又敕台将房僧寄，使守鲁山。冲恐鲁山难守，遣将孙乐祖将三千兵助之。二月甲申，衍次汉口，自冬积霰，不见日色，至是天光开霁，士卒大悦。请将请并力围郢，分袭西阳、武昌。衍曰：“汉口相阔一里，箭道交至，房僧寄以重兵固守，与郢城为犄角。若悉众前进，僧寄必绝我军后，悔无所及。不若遣诸军济江，与荆州军合，以逼郢城，吾自围鲁山，以通沔、汉。使郧城、竟陵之粟，方舟而下，江陵、湘中之兵相继而至，兵多食足，何忧两城之不拔？天下事可以卧取之耳。”乃使王茂等率众济江，逼郢城。张冲开门迎战，茂等进击，大破之，杀其偏将光静。光静，冲麾下勇将也，一战而没。冲大惧，撄城自守。
曹景宗进据石桥浦，下临加湖。邓元起将荆州兵，会于夏首。于是衍筑汉口城以逼鲁山，遣张惠绍将兵遏江中，以绝郢、鲁二城之信。
又杨公则已克湘州，率众会于夏口。时有殿中直帅夏侯禀，荆州司马夏侯详子也，自建康亡归江陵，称奉皇太后旨，令南康王纂承皇祚。南康遂即帝位，是为和帝。加萧衍征东大将军都督征讨诸军事，假黄钺，军势益振。一日，衍在军中，正议进兵，忽席阐文费颖胄书来，谓衍曰：“今顿兵两岸，不并力图郢，定西阳、武昌，取江州，此机已失。莫若请救于魏，与北连和，犹为上策。”衍曰：“汉口路通荆、雍，控引秦、梁，粮运资储，仰此气息，所以兵压汉口，连结数州。今着并军围郢，又分兵前进，鲁山之兵，必阻两路，搤吾咽喉。近日邓元起欲以三千兵往取寻阳，吾力止之。盖彼若欢然知机，一说士足矣。脱拒王师，固非三千兵所能下也。进退无据，未见其可。
至若西阳、武昌，取之即得。然既得之后，即应镇守，欲守两城，不减万人，粮储称是，卒无所出。脱东军有上者，以万人攻两城，两城势不得相救。若我分军应援，则首尾俱弱，如其不遣，孤城必陷。一城既没，诸城相次土崩，天下大事去矣。为今之计，且候郢州既拔，席卷沿流，西阳、武昌，自然风靡。
何遽分兵散众，自贻忧患乎？且丈夫举事，欲清天下，况拥数州之兵以诛群小，悬河注火，奚有不灭？岂容北面请救戎狄，以示弱于天下？况彼未必能信，徒取丑声，此乃下计，何谓上策？卿为我还语镇军，前途攻取，但以见付。事在目中，无患不克，但借镇军静镇之耳。”阐文归以告颖胄，异议乃息。
五月，东昏以陈伯之为江州刺史，都督前锋诸军事，西击荆、雍之师。伯之即命偏将吴子阳，同其子虎牙，率兵三万救郢州。衍闻之，遂进军巴口，命其将梁天惠屯渔湖城，唐修期屯白杨垒，夹岸待之子。子阳进军加湖，去郢三十里，傍山带水，筑垒自固，仅以烽火相应。张冲屡次求援，子阳不敢前。丁酉，冲忧愤成疾，临没，以后事托薛元嗣，命其子张孜共守。
又鲁山乏粮，军人于矶头捕鱼供食。衍命王茂引师逼之，孙乐祖惧，率其众降，房僧寄自杀，郢城之势益孤。曹景宗乘水涨，以舟师袭加湖，子阳、虎牙不能拒，弃军走，郢人大恐。是夜，守城者见有数万毛人，逾堞而泣，走投黄鹄矶。识者以为此城之精也，精去不久必破矣。及旦，元嗣、张孜向衍乞降，开门纳其军。计郢城被围二百日，城中士民男女十万口，疾疫流肿，死者十之八，积尸牀下而寝其上，比屋皆满。既降，衍欲择一良有司治之，苦无其人。时韦睿在座，因顾之笑曰：“合骐骥而不用，焉事皇皇而他索？”即以睿为江夏太守，行郢府事。睿收瘗死者，而抚其生者，郢人送安。