且说明帝篡位之时，正当魏孝文迁都洛阳时候。孝文久有南侵之意。一间海陵见废，明帝篡立，谓群臣曰：“今日伐齐不患无矣。”乃命大将薛真度向襄阳，刘昶、王肃向义阳，拓跋衍向钟离，刘藻向南郑，自将大军趣寿阳，起兵四十万，分道并进。沿边州郡，飞报入朝。帝闻魏师起，大惧。乃命左卫将军王广之督司州，右卫将军萧坦之督徐州，右仆射沈文季督豫州，发诸州之兵以拒魏。正月乙亥，魏主济淮，二月至寿阳，虎士成群，铁骑弥野。甲辰，登八公山赋诗，道遇大雨，命去盖，见军士病者，亲抚慰之，率兵直临城下，遣使呼城中人出见。齐丰城公遥昌，使参军崔庆远应之。庆远至军前，问师出何名，魏主曰：“师当有故，卿欲我斥言之乎？欲我含垢依违乎？”庆远曰：“未承来命，无听含垢。”魏主曰：“齐主何故废立？”庆远曰：“废昏立明，古今非一，未审何疑？”魏主曰：“武王子孙，今皆安在？”庆远曰：“七王同恶，已伏管、蔡之诛。其余二十余工，或内列清要，或外典方牧。”魏主曰：“卿主若不忘忠义，何以不立近亲，如周公之辅成王，而自取之乎？”庆远曰：“成王有亚圣之德，胡周公得而辅相之。今近亲皆非成王之比，故不可立。且霍光亦舍武帝近亲而立宣帝，唯其贤也。”魏主曰：“霍光何以不自立？”庆远曰：“非其类也，主上正可比宣帝，安得比霍光？若尔，武王伐纣，不立微子而辅之，亦为苟贪天下乎？”魏主大笑曰：“朕来问罪，如卿所言，便可释然。”庆远曰：“见可而进，知难而退，圣人之师也。”魏主曰：“卿欲和亲，抑不欲乎？”庆远曰：“和亲则两国交欢，生民蒙福，否则两国交恶，生民涂炭，和亲与否，裁自圣衷。”魏主嘉其善对，赐以酒殽衣服而遗之。于是循淮而东。
时魏兵号二十万，堑栅三重，并力攻义阳。城中负循而立，势甚危急。齐将王广之引兵救之，去城百余里，畏魏强不敢进。诸将皆有惧意，一将奋袂起曰：“义阳危困，朝不保夕，吾等奉命往救，卷甲疾趋，犹恐不及，闻敌强而不进，义阳若失，何面目以见朝廷？公等不往，吾请独进。”辞气激烈，三军闻之，皆有奋意。
你道言者是谁？乃是一代开创之主，姓萧，名衍，字叔达，小字练儿。父名顺之，齐高帝族弟也。少相款狎，尝共登金牛山，见路侧有枯骨纵横，齐高帝谓之曰：“周文王以来几年，当复有掩此枯骨者乎？”言之凛然动色。顺之由此知高帝有大志，尝相随从，高帝每出征讨，顺之尝为军副。方宋顺帝末年，袁粲据石头，黄回与之通谋。顺之闻难作，率家丁据朱雀桥，回遣人舰望，还报曰：“有一人戎服，英威毅然，坐胡牀南向。”回曰：“此必萧顺之也。”遂不敢出。时微顺之，回必作难于内。方武帝在东宫，尝往问讯，及退位，齐武手指顺之，谓豫章王嶷曰：“非此前，吾徒无以至今日。”其见重如此，及即位，深相忌惮，故不居台辅，以参豫佐命，封临湘侯。衍即其仲子也，生于秣陵县同夏里三桥宅，时宋孝武大明八年甲辰岁。母张氏怀孕时，忽见庭前菖蒲花彩异常，以问侍者，侍者皆云不见，张氏曰：“吾闻见菖蒲花者当大贵。”因取吞之，遂生萧衍。状貌奇特，日角龙颜，重岳虎头，顶有白光，身映日无影。两骻骈骨，额上隆起，有交文右手曰“武”。为儿时，能蹈空而行，见者皆知其不凡。及长，博学多文，好筹略，有文武才干，始为巴陵王法曹参军。王俭一见，深相器异，谓人曰：“萧郎三十内，当作侍中，过此则贵不可言。”时竟陵王子良，开西邸，招文学，衍与沈约、谢朓、王融、萧琛、范云、任昉、陆倕并游焉，号为“八友”。王融尤敬异之，每谓所亲曰：“宰制天下，必在此人。”累迁谘议参军，寻以父难去职。
隆昌初，明帝辅政，起为宁朔将军，镇寿春。服阕，除黄门侍郎，入值殿省，预定策勋，封建阳县男，食邑三百户。尝舟行牛渚，遇大风，入泊龙渎。有一老人衣冠甚伟，立于岸侧，谓之曰：“君龙行虎步，相当极贵，天下方乱，安之者其在君乎！宜善自爱。”问其姓氏，忽然不见。衍既屡有祥征，心益自负。
寻为司州刺史，在州大着威名，尝有饷以马者，不受，饷者系马于树而去。衍出见马，以笞书缚之马首，令人驱出城外，马自还主。衍舅张宏策，与衍年相若，恒同游处，每入衍室，尝觉有云气绕之，体自肃然，由此特加敬礼。一日，从衍饮酒，半酣，徙席星月之下，语及时事，谓衍曰：“子善天文，近日纬象若何？国家故当无恙否？”衍曰：“其可言乎？”宏策语言其兆，衍曰：“汉北有失地气，浙东有急兵象。今冬之初，北魏兵必动，动则汉北必亡。其后便有乘机而起者，是亦无成，徒为王者驱除难耳。越二年，死人过于乱麻，齐之历数，自兹尽矣。梁、楚、汉间，当有大英雄兴。”宏策曰：“今英雄何在，其在朝庙乎？在草泽乎？”衍笑曰：“汉光武有云：‘安知非仆’。”宏策起曰：“今夜之言，是天意也，请定君臣之分。”衍曰：“舅欲效邓禹乎？”相与大笑。
至是魏师围义阳，帝命王广之主中军，衍率偏师往救，众莫敢前，衍请先进，广之分麾下精兵配之。衍间道夜发，迳上贤首山，去魏军数里，魏人出不意，未测多少，不敢逼。黎明，大风从西北起，阵云随之，直当魏营。俄而风回云转，还向西北，衍曰：“此所谓归气，魏师遁矣，急击勿失。”遂下令军中曰：“望麾而进，听鼓而动。”于是身先士卒，直奔魏军，扬魔鼓噪，响振山谷。敢死之士，执短兵先登，长戟翼之。魏倾壁来拒，衍亲自博战，无不披靡。城中见援兵至，亦出军攻魏栅，因风纵火，魏军表里受敌，因大溃。王肃、刘昶单骑走，斩获万计，流血盈野，义阳得全。
衍有兄懿，为梁州刺史。会魏将拓拔英引兵击汉中，懿出兵拒之，进战不利，樱城自守。魏兵围之数十日，城中粮将竭，众心汹惧。懿封题空仓数十，指示将士曰：“此中粟皆满，足支二年，但努力坚守，何患无食！”士民乃安。会魏主召英还，遣使与懿告别。懿以为诈，英去一日，犹不开门。二日，乃遣将追之，英与士卒下马交战，懿兵不敢逼，尾其后四日四夜，乃返。魏诸将请复攻义阳，魏主曰：“萧衍善用兵，今且勿与争锋，异日吾往擒之。”是役也，齐果失汉北诸郡，诸将概不加赏，独以萧衍有却敌功，除为雍州刺史。今且按下不表。
却说永泰元年春正月，帝有疾，以近亲寡弱，忌高、武子孙犹有十王，每朔望入朝，帝还后宫，辄叹息曰：“我及司徒诸子皆不长，高、武子孙日益长大，恐为后累，奈何？”因欲尽除高、武之族，以微言问陈显达，对曰：“此等岂足介意。”以问始安王遥光，遥光谓当以次施行。时遥光有足疾，帝常令乘舆自望贤门入，每与帝屏人久语，语毕，帝索香火，呜咽流涕，明日必有所诛。会帝疾暴甚，绝而复苏，遥光遂行其策，杀河东王铉、临贺王子岳、西阳王子文、永阳王子峻、南康王子琳、衡阳王子珉、湘东王子建、南郡王子夏、桂阳王昭粲、巴陵王昭秀。铉等已死，乃使公卿奏其罪状，请诛，下诏不许，再奏，然后许之。侍读江泌哭子琳，泪尽继之以血，亲视殡葬毕，乃去。
那时激恼了旧臣王敬则，以为天下本高武之天下，帝既夺而有之，而又杀害其子孙，于心何忍，以故语及时事，怀怒切齿，屡发不平之语。时敬则为会稽刺史，帝虑其变，乃以张环为平东将军、吴郡太守，添置兵力以防之。敬则闻之，怒曰：“东今有谁，只是欲平我耳。东亦何易可平，吾终不受金甖。”金甖，谓鸩也。于是举兵，以奉南康侯子恪为名，子恪惧祸亡走，未知所在。遥光劝帝尽诛高、武子孙，使后有叛者，无所假名。帝从其策，乃悉召诸王侯入宫，命晋安王宝义、江陵公宝览等，处中书省，高、武子孙处西省，敕左右从者各带二人，过此依军法，孩幼者与乳母俱入。其夜，令太医煮椒二斛，内省办棺木数十具，至三更，当尽杀之。时刻已至，而帝眠未起，中书舍人沈徽孚与内侍单景俊共谋少留其事，以俟帝醒。恰好子恪徒跣自归，扣建阳门求入。门者以闻，景俊急至帝前，奏言子恪已至。帝惊问曰：“未耶！未耶！”景俊曰：“尚未行诛。”帝抚牀曰：“遥光几误人事。”乃赐王侯供馔，明日悉遣还第，以子恪为太子中庶子。
却说敬则率兵甲万人过浙江，百姓担篙荷插，随之者十余万人。帝遣大将左兴盛、崔恭祖、刘山阳、胡松等，筑垒于曲河长冈，又诏沈文季为持节都督，屯兵湖头，备京口路。敬则兵至，急攻兴盛、山阳二垒，台军不能敌，屡欲退走，而外围不开，遂各死战。胡松引骑兵突其后，白丁无器仗，皆惊走，敬则军大败。索马再上，不能得，崔恭祖刺之仆地，遂斩之。传首建康，戮及一门。
是时帝疾已笃，秋七月己酉，殂于正福殿。遗诏军政事，委陈显达，内外诸事，委徐孝嗣、遥光、坦之、江祀、刘暄参怀。先是萧谌自恃助重，干豫朝政，一不如志，便恚曰：“见炊饭，推以与人。”帝闻之大怒，召入省中，遣左右莫智明责之曰：“隆昌之际，非卿无有今日。但一门二州，兄弟三封，朝廷相报已极，卿恒怀怨望，乃云：‘炊饭已熟，合甑与人耶’！今赐卿死。”谌谓智明曰：“天去人亦复不远，我与至尊杀高、武诸王，是卿传语来去。我今死，还是卿来传语，报应何速！但帝亦岂能久乎？”未数日，帝果崩。