先是衍围宫城，州郡皆遣使请降，独吴兴太守袁昂拒境不受命。衍遣人传语昂曰：“根本既倾，枝叶安附？今竭力昏主。未足为忠；家门屠灭，非所谓孝。岂若翻然改图，自招多福？”
昂复书曰：
三吴内地，非用兵之所。况以偏隅一郡，何能为役？自承麾旆届止，莫不膝袒军门，惟仆一人敢后至者，政以内揆庸素，文武无施。虽欲献心，不增大师之勇；置其愚默，宁沮众军之威。幸借将军合宏之大，可得从容以礼。窃以一餐微地，尚复投殒；况食人之禄，而顿忘一旦？非惟物议不可，亦恐明公鄙之，所以踌躇，未遑荐璧。
衍得书叹息，深服其义。及建康平，衍使李元履巡抚东土敕元履曰：“袁昂寒素之门，世有忠节，天下须共容之，勿以兵威陵辱。”元履至吴兴，宣衍旨，昂不答。武康令傅映谓昂曰：“昔元嘉之末，开辟未有，故太尉杀身以明节。司徒当寄托之重，理无苟全，所以不顾夷险，以徇名义。今嗣主昏虐，自陷灭亡，雍州举事，势如破竹，天人之意可知。愿明府深思权变，无取后悔。”昂然之，然亦不请降，但开门撤备而已。
又豫州刺史马仙琕，方衍引师东下，拥兵不附。衍使其故人姚仲实说之降，仙琕斩之以殉。又遣其叔马怀远说之，仙琕“大义灭亲。”亦欲斩之，军中为之固请，乃免。及衍至新林仙琕犹于江西，抄绝运船，杀害士卒。后闻台城不守，大兵将至，向南号泣，谓将士曰：“我受人任寄，义不容降。君等皆有父母，我为忠臣，君等为孝子，各行其志，不亦可乎！”悉遣城内兵出降，只拥壮士数十，闭门独守。俄兵人，围之数重仙琕令士皆持满，兵不敢近。日暮，仙琕乃投弓于地曰：“诸军但来见取，我义不降。”乃囚送石头，衍释之，使待袁昂至俱人，曰：“今天下见二义士。”及昂至，遂与仙琕并马入朝衍以礼见之，谓昂曰：“我所以不遽加兵者，以卿忠义之门也卿知之乎？”昂顿首谢。又谓仙琕曰：“射钩斩祛，昔人所美卿勿以杀使断运自嫌。”仙碑谢曰：“小人如失主犬，后主饲之，则复为用矣。”衍笑，皆厚遇之。潘妃有国色，衍欲留之以问王茂。茂曰：“亡齐者此物，留之何益？”乃赐死于狱。
丙戌，衍人镇殿中，文武百僚，莫不俯首听命。初，衍与范云、沈约、任昉以文学受知于竟陵王子良，同在西邸，意好敦密。至是引云为谘议参军，约为骠骑司马，昉为纪室参军，共参谋议。沈约隐知衍有受禅之志，而难于出口，一日，微叩其端，衍不应。他日又叩之，衍曰：“卿以为何如？”对曰：“今与古异，公不可以淳风期物。士大夫攀龙附凤者，皆望有尺寸之功，以垂名竹帛。今儿童牧竖，皆知齐柞将终，明公当乘其运。天文谶记，又复炳然。天心不可违，人情不可失。苟历数攸在，虽欲谦光，亦不可得已。”衍曰：“吾方思之。”约曰：“公初建牙襄阳，此时应思。今王业已成，何用复思？若不早定大业，脱有一人立异，即损威德。且人非金石，时事难保，岂可以梁公十郡之封遗之子孙耶？若天子还都，公卿在位，则君臣分定，无复异心，君明于上，臣忠于下，岂复有人同公作贼？”衍心然之。约退，范云人见，衍以约语告之。云曰：“今日时势，诚如约言，愿公勿疑。”衍曰：“智者所见，乃尔暗同耶？明早，卿同体文更来。”云出语约，约曰：“卿必待我。”云许诺。及明，约不待云而先人，衍命草具其事。约乃出怀中诏书，并禅受仪文等事，衍初无所改。俄而云至，望殿门不得人，徘徊寿光阁外，但云“咄础”。约出，问曰：“何以见处？”约举手向左，云笑曰：“不乖所望。”有倾，衍召云入，极叹休文才智纵横，且曰：“我起兵于今三年矣，功臣诸将，实有其劳，然成吾帝业者，卿与休文二人力也。”甲寅，诏梁公增封十郡，进爵为王。选擢授职，悉依天朝之制。于是以沈约为吏部尚书，范云为侍中，今且按下慢讲。
却说明帝之子九人，其时诸王存者，唯邵陵王宝收、晋熙王宝嵩、桂阳王宝贞、鄱阳王宝寅。见粱业将成，皆有自危之志。而鄱阳王识虑深沉，尤怀忧惧，私语内侍颜文智曰：“吾闻破巢之下，必无完卵。萧衍即日篡齐，齐之子孙，必遭其害。吾欲投北以求全，未识济否。”文智曰：“殿下留此，必不得免，投北诚为上策。但须急走，乘此防守尚疏，或可脱身。迟则无及矣。”是夜，宝寅遂与文智各易冠服，着乌布襦，腰系千许钱，穿墙而走。时正五更，挨至城门，恰好门开，送出城，放步便行。恐后有追者，途中不敢稍停。将近江侧，宝寅谓文智曰：“此番若得过江，便有生路。但二人同行，易招旁人耳目，不如分路渡江，在北岸相等。”文智曰：“然。”二人遂分路走。
却说宝寅身居王爵，出入非车即马，从未步行路上，今处急难之际，蹑屧徒步，走了一日，足无完肤，不胜苦楚。及至江滨，举目一望，白忙忙都是江水，无船可渡。心已惶急，忽闻后面人喊马嘶，知有追兵到来，益发慌张，只得走入芦苇中藏躲。正在上天无路，人地无门时候，恰见一渔船，泊在岸边钓鱼。忙以手招呼道：“渔翁快快渡我过去，定当重谢。”那渔人把他仔细一看，便道：“谢到不必，但要与我说明，方好渡你。”宝寅道：“吾实逃难者，后有兵马赶来，望速救援。”渔人便把船拢岸，扶宝寅下船，便道：“你要我救，有签帽破衣在此，须扮作渔人模样，同我坐在船上，执竿下钓，便令追者不疑。”宝寅从之，遂亦诈为钓者，随流上下。追者至，见江边并无一人，只有渔舟一只，离岸不远，便叫道：“渔人曾见有少年男子同着一人行过去么？”渔人道：“此间是一条死港，无人行走的。”追者看着宝寅坐在船上，全不疑是宝寅，遂各退去。渔人始问宝寅何往，宝寅以实情告之，渔人道：“原是一位殿下。但天色已昏，且请用些夜膳，待月色上升，送你过去。”俄而饭毕，月出东山，乃放船中流，波至西岸。宝寅忙即谢别，渔人道：“一直走去，便是往北大路了。”说罢，便回桌而去。