此时，秦国大军趁着赵国新丧，攻势更加猛烈，斩杀赵兵十万，大军进逼邯郸。
赵王迁自太子时，居然听过李牧的名头，这时候连忙派人快马加鞭带着大将军印往代郡去召李牧。李牧知道事情紧急，便留下万人留守代地，自己带着精兵五万赶往邯郸。
甚至可以说，李牧不仅是赵国最后一员勇将，也是东方六国的最后一员勇将。到了此时，各国的情况都差不多，人才凋零得别说头等，就是二等的也没几个。唯一能够与秦人抗争的，就只有李牧了。
赵王迁一见李牧，犹如见到了救命稻草，忙问怎么打退秦人。
李牧开门见山，说秦兵连连打了胜仗，现在士气正旺，锋芒太锐，想要打败击溃他们很难，但是自保没有问题。
赵王迁听了，知道事态严重，便把全国的军队全部交给李牧，让他自由安排部署。李牧这才领命而去。
他对付秦人的办法和廉颇一样，安营扎寨于险要关口，坚守不出。每天除了脚军士们加固营垒、细心防守之外，就是让大家练习射射箭、跳跳远什么的打发时间。
代地的骑兵跟随李牧多年，而李牧又向来善待士卒，因此很得人心，这次大家跟着他前来援救邯郸，都想出战为他立功，可是李牧都拒绝了，只准坚守，不准出战。
李牧一坚守，秦人就受不了了。秦国主将桓锜叫苦：“想当年廉颇就是这样做的，没想到李牧又来这一套！”
桓锜想要引诱李牧出兵，便点起一半军众转道去攻打甘泉市。赵将赵葱大急，自告奋勇请求前去救援甘泉。李牧说他们去攻打哪里，我们就去救哪里，这样主动权就在他们手里，被动的是我们，这可是兵家的大忌。如果要救甘泉，还不如趁虚攻打他们大营。他们已经分兵去甘泉，又见我军一直坚守不出，料想守卫不会太严，要是能够一举攻破秦营，桓锜的气势必将大减，甘泉之围也不救自破。
果然，当天晚上，李牧兵分三路，出其不意的攻向秦营，把秦军杀了个措手不及，逃兵一径往甘泉去向桓锜报告。
桓锜得到消息之后大怒，便又离开甘泉转回对付李牧。李牧暗中设下两支伏兵，与桓锜大战之时，伏兵一齐杀过来。再加上代郡兵马精勇，秦人先前败了一仗，锐气尽失，此时正不知有多少赵兵，顿时大乱而散，桓锜无法抵挡，败回咸阳请罪。
秦始皇大怒，把桓锜废为庶人，又启用王翦和杨端和兵分两路来伐赵。秦始皇的脾气和他的曾祖父秦昭王一样，自己想要的东西拼了一切也要得到，不管付出多大的代价。
还好，赵国还有一个李牧。
李牧屯兵于灰泉山，连营数十里，防守固若金汤。王翦和杨端和两路人马都在此受阻，不能前进。王翦无奈，只得派人向秦始皇禀告。秦始皇见此时正是用得着间谍的时候，便把王敖派了过去。
王敖来到王翦军营中，说将军暂且按兵不动吧，让我先到邯郸城中走一遭。
王敖来到邯郸，找着郭开，让他对赵王迁说李牧与秦将私自讲和，妄图灭赵分治代郡为王。郭开自然不敢怠慢，忙添油加醋的向赵王迁如此诉说了一番。
赵王迁从小就在郭开的引导下长大的，对郭开的话从来不会轻视。此时听郭开这么一说，心里也疑惑起来，便暗中派人到李牧军营打探。
打探的人不管看见什么，赵王迁听到的只能是郭开所说的，因为他身边的人谁不是郭开安排的呢？
果然，探子回报说李牧多次与秦将有书信往来，而且秦将居然停止了进攻，这分明就是另有打算了。
赵王迁一听，又惊又怒，一时之间没了主意，眼巴巴的望着郭开。
郭开早已托身秦国，巴不得赵国早日覆灭以显自己对秦之忠。便按照王敖所教，让赵王派人去前线，拜赵葱为主将，把李牧骗回，只说要用他为相国。
赵王迁根本没想过后果，只知道郭开不会骗他，果真派司马尚连夜赶往李牧军中。
李牧接到了赵王的调令，忧心忡忡的说现在两军对垒，关系到国家的生死存亡，就算有大王的命令，李牧也不能从命！
司马尚叹了口气，悄悄的对他说，都是郭开在大王面前进谗言说将军要造反，因此故意设下圈套要骗将军回去。将军不如赶快逃走吧！
李牧听了司马尚的话，顿时大怒，说郭开这个小人先是害了廉颇，现在又害到我的头上，我这就带着人马杀回邯郸，先解决了他，再抵御秦人！
司马尚又劝说将军何必如此呢？将军带兵回朝，知道将军一片忠义的还罢了，那些不知道的，只怕真要把将军当成叛君之贼了。天下又不只有一个赵国，凭将军的才能，又何必一定在此呢？
李牧听了司马尚一番话，不由的心灰意冷，叹道，当初廉颇出奔的时候，我还觉得他太意气用事了，没想到，今天我却不得不走上他的老路！我现在才能体会他的心情啊！又苦笑说赵葱根本不是将才的料，由他代替为将，赵国只怕指日可亡了！说着，果然当晚就挂印离开了赵军。
然而，郭开并未放过他，李牧才离开赵军不久，就在路上被郭开派人暗杀而亡，可怜一代名将，最终落得客死宵小之辈手中。
司马尚不忍心欺骗李牧回邯郸受死，他自己便也无法回邯郸向赵王交差，于是便偷偷的差人接出了妻子儿女，悄悄的往别地去了。
李牧离去之后，赵葱志得意满的继任为将。可是代郡的兵马向来只服李牧，如今见李牧无辜被迫出走，人人愤怒难当，一夜之间翻山越岭四散逃亡，赵葱根本禁止不住。
赵国的军队本来就只剩下代地的这一支为精锐，如今逃散了十之八九，余下的只是赵葱的旧部，都是吃了N次败仗，被秦军吓破了胆的。见代地精兵纷纷逃散，军心顿时大动。
而且，王翦乃是秦始皇的王牌大将，与李牧还有的一拼，哪里把赵葱放在眼里？随便使人猛攻一处，赵葱就急得坐立不安，立刻引兵去救，兵力一分散，霎时间就被王翦、杨端和摧枯拉朽般杀得七零八落。在这场恶战中，赵葱自己也死于王翦的乱军之下。
副将颜聚也是素来敬服李牧，李牧走后曾经力劝赵葱恪守李牧的战略部署，无奈赵葱就是不听，结果引来大败。颜聚见赵葱被杀，自己孤军难敌，只得放弃营垒，收拾残兵回邯郸复命去了。
此时，秦始皇见赵国已经差不多了，又命令杨端和进一步围攻邯郸，王翦移兵全力攻韩。
韩王吓破了胆，见到蚂蚁一般密密麻麻的秦兵里三层外三层围得水泄不通，完完全全失去了抵抗挣扎的信心，乖乖的开门投降，向秦始皇下跪称臣。“战国七雄”中，韩国成为了第一个投降秦国的国家。自此，六国只剩下五国。
这一年，是公元前230年，也是秦王嬴政17年。一年之后，赵王迁亦投降秦国。